【胜诉案例】土地使用权转让纠纷，郄超丽律师二审成功改判，确认合同有效！

2013年12月14日，C区管委会与信阳市浉河区D实木家私厂、河南E实木有限公司签订招商引资协议，约定项目名称为“信阳中信D家具园”，实行“零地价”政策，并明确了投资规模、优惠政策等内容。（本文涉及各方当事人信息等均作化名）

2014年，信阳市人民政府批复同意该招商引资优惠政策。2015年7月17日，C区管委会与上述企业签订补充协议，河南省F家具有限公司（后更名为B公司）在补充协议上盖章。2016年3月22日，B公司与信阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得案涉土地使用权，后C区管委会根据政策返还了土地出让金。

2017年7月29日，B公司与A公司签订《土地使用权及厂房转让合同》，约定转让部分土地及厂房，A公司支付首付款260万元后进驻使用。合同履行过程中，B公司未完成招商引资协议约定的投资规模且将土地抵押后未按时解除，双方因此产生纠纷。

纠纷与诉讼过程

2020年：B公司向法院起诉要求解除合同；A公司反诉要求继续履行。

法院审理：

一审（2021年）：支持B公司，判合同无效，双方返还财产；

二审（2021年）：改判合同有效，但因土地抵押暂无法过户；

再审（2023年）：河南省高院指令重审，要求审查合同是否违背公序良俗。

一审法院判决：合同无效，B公司返还A公司260万元，A公司返还B公司在合同中约定的土地和厂房。

合同无效理由：

B公司以“零地价”取得土地，但实际投资不足10%，远未达到约定的1.32亿元投资目标；

转让行为导致政府招商引资政策落空，违背《民法典》第153条“公序良俗”原则。

责任划分：

B公司明知未完成投资义务仍转让土地，存在过错；

A公司已支付首付款并使用土地，属善意相对人，但拒不变更诉讼请求，损失另行解决。

二审逆转：郄超丽律师力证合同合法有效

A公司不服提起上诉，故委托恒略律师郄超丽律师提起上诉，请求判决：1、依法撤销一审判决；2、依法在查明事实的基础上依法改判支持上诉人的请求。郄律师紧扣案件焦点，从以下角度进行据理力争：

一、一审法院事实认定错误

B公司非招商引资主体

C区管委会2013年与D实木家私厂、E实木公司签订《招商引资协议》，B公司（曾用名河南省F公司）未直接参与签约，仅通过2015年《补充协议》盖章。三者无直接关联，C区管委会未举证证明D、E公司授权B公司作为项目主体，应承担举证不能后果。一审认定B公司享受优惠政策属错误。

优惠政策文件未有效举证

一审法院错误认定C区管委会2014年提交的《优惠政策请示》及市政府批复成立，但C区管委会未在庭审中出示该文件，无证据支撑，属事实认定错误。

土地转让合同合法有效

B公司2016年与国土局签订《出让合同》，明确约定完成投资25%后可转让土地使用权，合同合法有效。一审认定C区管委会返还土地款1035万元，但未提供证据；且即便B公司投资不足，亦属违约而非合同无效事由。一审在无证据情况下认定B公司未达投资强度，属事实不清。

二、一审法院法律适用错误

1.公序良俗适用条件不成立：

C区管委会未提供优惠政策文件及市政府批复；

未证明“零地价”出让金返还事实；

B公司非C区管委会直接招商企业；

B公司是否完成投资义务无证据支持。

综上，在事实不清、证据不足下，一审以“违背公序良俗”认定合同无效，属法律适用错误。综上，请求撤销原判，改判支持上诉人诉求。

二审法院判决要点：

法院认为，本案争议焦点为《土地使用权及厂房转让合同》的效力及履行问题。

一、合同效力认定

B公司通过出让合法取得土地使用权并办理权属登记，其与A公司签订的转让合同系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定及公序良俗原则。信阳市国土资源局与B公司签订的出让合同，与本案转让合同分属独立法律关系，且国土部门未主张合同无效。一审认定合同无效属法律适用错误，本院予以纠正。

二、合同履行限制

经查，B公司虽依招商政策以"零地价"获地并获返还款，但其未完成约定的投资强度及规模，且C区管委会明确反对土地分割。鉴于本案涉及政府招商政策落实及公共利益，案涉土地目前不具备分割条件。因此，对A公司要求办理土地分割过户的反诉请求不予支持。

综上法院作出判决：

撤销一审判决；

确认案涉转让合同有效；

驳回双方其他诉求。

本案二审改判，不仅纠正了一审法院在法律适用上的偏差，也彰显了司法对市场经济秩序的尊重和保护。郄超丽律师通过精准把握法律争议焦点，成功为当事人争取合法权益，彰显了专业代理的价值。