一起因新三板股票代持引发的50万元投资纠纷，历经民间借贷败诉、委托合同纠纷一审再败，最终在熊斌蓉律师的专业代理下，于二审实现逆转，帮助委托人刘淑芬成功追回投资款及利息。（本文涉及各方当事人信息等均作化名）
案件简述：十年投资血本无归，两度起诉均遭败诉
2015年5月，刘淑芬夫妇通过亲属孙某波结识H证券从业人员张志刚。在张志刚推介下，刘淑芬向蔡某（A私募基金员工）转账50万元，用于认购北京D节能科技股份有限公司（以下简称D公司）新三板定向增发股票。因刘淑芬等几人不符合新三板合格投资者资格（需500万金融资产），张志刚承诺代为联系合规代持方。
关键事实：
张志刚在其他法院自认：指定A公司作为刘淑芬的代持人
资金流向：刘淑芬→蔡某（A公司员工）→A公司→D公司
10年间股票无法变现，张志刚先后声称代持人为“段某某”“潘某某”，但无合同依据
然而，岁月流转，承诺的 “财富增值” 迟迟未到。从 2019年起，刘淑芬一家开始频繁催促张志刚处理股票事宜。苏某在微信中不断询问，张志刚却以 “联系不上”“政策” 等理由拖延。直至 2021年，当苏某按张志刚指示联系所谓 “代持人” 段某某时，对方竟称 “不认识你们，和张志刚的事已处理完毕”。此时，刘淑芬一家才意识到，投资款可能落入了困局。
艰难的诉讼历程：
民间借贷诉讼刘淑芬首次以"民间借贷"为由起诉张志刚要求还款。结果：败诉。法院认定款项性质为投资款，非借贷关系。熊斌蓉律师经研判后认为上诉意义不大，民间借贷案由的确难以举证必须换个思路，故果断调整诉讼策略。
委托合同纠纷诉讼
熊律师接受委托后重新调整策略，转而以“委托合同纠纷”提起诉讼，主张：刘淑芬与张志刚之间形成委托合同关系，张志刚受委托为其联系 A 公司代持股份，但张志刚擅自变更代持人，且未完成委托事项，应返还投资款。
然而，一审法院认为：刘淑芬未能证明与张志刚明确约定代持人为 A 公司，且在既往沟通中对张志刚提及的代持人段某某未提出异议。法院认定，刘淑芬通过代持人认购股票的行为属于投资，风险应由自身承担，遂判决驳回其诉讼请求。
“一审败诉对当事人打击很大，但我们坚信案件存在反转的可能。” 熊斌蓉律师没有气馁。她仔细梳理案卷，发现张志刚在过往诉讼中提交的书面材料存在矛盾 —— 其曾多次在法院说明中明确表示，A 公司是刘淑芬等人的代持人，却在本案中改口称代持人为段某某。“这明显是关键突破口，”
二审绝地反击：熊斌蓉律师构建三重制胜逻辑
（一）上诉准备：构建完整证据链
熊斌蓉律师团队迅速启动上诉程序，围绕 “委托合同关系成立”“张志刚未履行委托义务”“代持人指定及变更问题” 等核心点，精心梳理证据：
张志刚过往陈述证据：收集张志刚在西城法院、B法院提交的《案涉102万元专项资金用途说明》《资金说明》等书面材料，其中明确记载张志刚系受刘淑芬等人委托联系A公司作为代持人。
沟通记录证据：整理张志刚与苏某、高某某、娄某等人的微信聊天记录，证明张志刚曾多次确认代持事宜及后续协调过程。
资金流向证据：固定刘淑芬向指定账户转账 50 万元的凭证，结合张志刚认可该款项用于认购 D 公司股票的事实。
（二）庭审交锋：聚焦争议焦点
二审开庭审理，双方围绕以下焦点问题展开激烈辩论：
1. 委托合同关系是否成立？
恒略律师：张志刚在多份法院书面说明中明确承认，系受苏某等人委托联系代持人，且刘淑芬按其指示支付了投资款，双方虽无书面合同，但存在事实委托关系。微信聊天记录中，苏某多次要求张志刚 “操心” 股票事宜，张志刚亦承诺 “继续催着”“联系那边”，进一步印证委托关系的存在。
张志刚方：辩称与刘淑芬直至 2017 年 6 月才认识，不存在书面或口头委托协议，仅系朋友间的临时帮助，未形成法律上的委托关系。
2. 代持人是否指定为 A公司？
恒略律师：张志刚在 2024年4月7日的《案涉102万元专项资金用途说明》中明确表示“联系A公司作为孙某等三人参与 D定向增发的代持人，A公司及孙某等人均表示同意”，且在西城法院案件中也陈述A公司系代持人。虽然张志刚在本案中改称初始代持人为段某某，但无充分证据证明其变更代持人经过刘淑芬同意，其陈述前后矛盾，涉嫌虚假陈述。
张志刚方：主张初始代持人为段某某，后因沟通问题变更为A公司，且苏某对代持人变更未提出异议，代持人变更已得到认可。
3. 张志刚是否履行委托义务？
恒略律师：A 公司出具的《情况说明》明确表示，其代持的是张志刚的股份，并不认识刘淑芬，且张志刚未向A公司披露刘淑芬的信息。张志刚擅自使用刘淑芬的资金为自己购买股票，未履行委托义务，构成违约。至今，刘淑芬的投资款已达10年，仍无法处分股票收回投资，张志刚提出的以自己股份抵偿的方案，因股票价格大幅下跌，对刘淑芬显失公平。
张志刚方：称投资款已全额用于认购股份，代持股份可随时过户，刘淑芬拒绝接受股份系因投资亏损不满，试图转嫁风险，其已履行委托义务。
4. 张志刚是否存在违规行为？
恒略律师：张志刚作为证券从业人员，主导代持行为，违反《证券法》关于从业人员禁止参与股票交易的规定，同时协助刘淑芬等人规避新三板合格投资者门槛，构成违规。
张志刚方：未对违规行为进行有效抗辩。
法院认定：二审改判支持诉求
北京市第二中级人民法院经审理认为：
委托合同关系成立：结合张志刚的书面陈述、资金流向及微信沟通记录，认定刘淑芬与张志刚成立委托合同关系，张志刚应按委托人指示处理事务。
代持人指定问题：张志刚在过往书面说明中认可指定 A 公司为代持人，其后续关于代持人的陈述前后矛盾，且无证据证明变更代持人经刘淑芬同意。
未履行委托义务：张志刚未能证明其代刘淑芬与代持人订立协议并披露委托关系，导致刘淑芬无法主张权利，且十年投资未能实现回报，张志刚提出的替代方案显失公平，应认定其未完成委托事项。
法律适用：根据《合同法》相关规定，委托人有权解除合同，受托人未履行义务的应返还财产。（引起本案发生在《民法典》实施前，本案依法应当适用当时的法律、司法解释的规定。）
法院最终判决：撤销一审判决，张志刚于判决生效之日起十日内返还刘淑芬50万元及资金占用利息（按年利率 3.45% 计算），驳回刘淑芬对A公司的诉讼请求。一审、二审诉讼费均由被告张志刚负担。
“投资有风险，入市需谨慎，” 熊斌蓉律师最后强调，“但谨慎不仅体现在对市场的判断，更要建立在对法律规则的尊重和运用上。只有知法、懂法，才能在权益受损时，通过法律途径捍卫自己的权利。” 本案的胜诉，正是专业法律代理与当事人坚持相结合的成果，为类似投资纠纷提供了重要的参考范例。
本文供一般法律知识学习。具体事项的判断需结合案件事实、证据与现行规定。
联系恒略，进一步沟通