【胜诉案例】二审均胜诉！电影未如期上映，恒略律师助委托人追回投资款

案件简述：

A公司作为甲方（转让方）与作为乙方（受让方）的徐某签订《收益权转让协议》，约定片名为电影《**》；出品及联合出品公司为B公司、A公司；甲乙双方同意，影片价值总额为12000万元，甲方向乙方转让的影片收益权为整体影片收益权的0.25%，乙方出资30万元整，作为乙方对本片的投资；协议还约定了甲乙双方的责任义务及违约事宜。

甲方承诺电影在2022年12月31日前上映，如延期上映，退还乙方全部投资款。2021年1月11日-13日，徐某按照约定先后向A公司转账共计30万元。

后许某了解到A公司并非案涉电影的出品方，且直到2024年影片也未能上映，其认为签订《收益权转让协议》的合同目的无法实现，为维护自身合法权益，许某委托恒略律所王栋律师代理起诉，要求解除合同，由被告刘某、张某、赵某返还30万元并支付利息和律师费。

经查证，《收益权转让协议》签订时，刘某系A公司的唯一股东；后A公司的股东变更为张某、赵某，2022年7月7日A公司注销，张某、赵某作为投资人（发起人）承诺该企业申请注销登记前已将债权债务清算完毕。

一审判决：

一审诉讼中，刘某称：其代周某持有A公司的股权，不参与公司的经营和管理；张某、赵某称：对涉案协议真实性无法核实；其仅为A公司的名义股东，是受刘某和王某光指使持有A公司的股份，并称A公司的营业执照被公安机关扣押，本案涉嫌刑事犯罪。

恒略律师指出：

徐某与A公司签订《收益权转让协议》系双方真实意思表示，应属合法有效，双方均应履行合同约定的义务。

根据徐某提交的转账记录，其已经履行了投资款的出资义务，合同约定A公司承诺案涉电影在2022年12月31日前上映，如未上映，A公司应返还徐某投资款。现电影未上映，故徐某有权要求解除协议，并要求A公司返还相应的投资款及资金占用损失。

案涉协议签订时，刘某作为A公司的唯一股东，其无法证明A公司的财产独立于其个人财产，其勇当就A公司的债务承担连带还款责任。后A公司股东变更为张某、赵某，并且A公司已经注销，张某、赵某作为投资人（发起人）承诺该企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，徐某作为A公司的债权人有权要求张某、赵某承当相应的责任。

最终一审法院采纳了恒略律师的相关意见，依照《民法典》、《公司法》等相关规定，判决：

三被告刘某、张某、赵某于十日内 连带偿还徐某投资款30万元并支付资金占用损失；三被告支付徐某律师费。

二审判决：

刘某不服一审判决提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回徐某的诉求或将本案发回重审。张某、赵某上诉请求维持一审判决第一项，撤销第二项，改判张某、赵某对案涉投资款不承担偿还责任，或将本案发回重审。

二审法院认为二审争议焦点为：一审法院关于刘某、张某与赵某应当偿还徐某投资款30万元并支付资金占用损失、律师费认定是否准确。

根据《民法典》第五百六十六条第一款与第二款之规定，结合到本案中，涉案协议载明A公司承诺影片在2022年12月31日前上映，未如期上映，退还徐某全部投资款，违约方应当赔偿守约方有关律师费等全部损失。一审法院认定徐某诉求并无不当。

根据《公司法》第六十三条之规定及公司法司法解释（二）第二十条的规定，本案中，徐某将《收益权转让协议》项下出资款 30万元支付A公司，刘某是A公司唯一股东，其未举证证明公司财产独立于其自己的财产，故应就A公司本案对徐某的债务承担连带责任。

张某、赵某作为A公司注销前的股东，出具《全体投资人(发起人)承诺书》对A公司债权债务清算完结作出承诺，故其亦应就A公司本案对徐某的债务承担清偿责任。刘某、张某与赵某均主张其为代持股权，但未就此充分举证，其虽称相关人员涉嫌刑事犯罪，但所称事由与本案合同纠纷缺乏紧密关联，亦无证据证明刘某、张某与赵某在A公司已注销的情况下具有免除其相应法律责任的事由，故刘某、张某与赵某关于不向徐某承担本案责任的主张不能成立，本院不予支持。

二审判决：驳回上诉，维持原判。