【胜诉案例】当事人陷入“投资纠纷”，恒略律师对协议准确定性助其拿回50万款项

案件简介：

2021年11月17日，甲方小周与乙方XX公司签订《产品投资合作协议》，约定：甲方投资乙方自有的XX产品，甲方投资标的产品投资款共计 50万元，甲方投资乙方标的产品为1年期，投资利润率为14.4%，投资期限自2021年11月17日起至2022年11月16日止；

乙方承诺，甲方对于标的产品每年的资产收益不低于投资金额的 7%，若甲方每年的投资收益低于投资金额的 7%，由乙方向甲方补足至甲方投资金额的 7%；若标的产品每年的投资收益高于甲方投资金额的 7%，高于部分由甲乙双方按照 7：3 的比例进行分配。

2021年11月17日，小周向XX公司指定账户付款50万元。2022年11月17日，小陈出具《担保协议》，载明：鉴于XX公司欠小周 50 万元及利息 7.2 万元，小陈自愿为小周提供连带责任保证担保：如到担保人约定的 2023 年 5月 1日时主合同的本金、利息未到小周个人账户，担保人应无条件地向小周立即清还保证范围内应付款项。

然而一年过去了，小周多次向XX公司要求支付收益和本金，但XX公司均未履行，双方发生纠纷，协商未果。故小周提起诉讼，并委托北京恒略律师事务所冯娜律师代理维权。

一审判决：

恒略律师接案后，仔细研究了双方签订的协议书，发现这份合同虽然名为“投资协议”，实为小周向XX公司支付款项，在一年内定期获得固定收益，一年后收回款项的交易，小周不承担经营风险，双方实为借贷关系。现双方约定的还款时间已到，XX公司应予支付本金及投资利率、利息。同时，小陈出具了《担保协议》，亦对上述款项承担连带担保责任。

最终，一审法院采纳了恒略律师的相关意见，判决XX公司十日内偿还小周借款50万元、利息7.2万元，小陈就上述第一项和第二项承担连带担保责任。

提起上诉：

小陈不服一审判决提起上诉，其认为一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予改判为不承担连带责任或发回重审。

《民法典》关于担保内容规定为:“主债权债务合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力，担保人不承担担保责任”。 小陈签订的《担保协议》上仅载明了主合同编号，并未写明主合同内容。小陈并不清楚主合同实质内容，仅仅知道主合同为产品投资合作，合作到期后公司要返还投资款和支付收益。

小陈担保的是投资合同，一审法院认为实际为民间借贷的情况下，就要考虑主合同的效力问题，以及担保人担保的是借款还是投资款，担保内容是否有效。另外小陈签订《担保协议》时基于错误认识，被小周哄骗签订，不是小陈真实意思表示，小陈并不知道主合同内容，也不知道连带担保责任意味着要替公司还钱。担保已经超过担保期间；50万本金含有小周上一年投资的受益，有信贷偿还旧贷的情形。

小陈签署的涉案《担保协议》明确载明小陈系XX公司临泉分公司负责人，完全知悉主合同内容，并自愿提供连带责任保证。小陈主张其并不清楚主合同实质内容，与涉案《担保协议》所载内容明显不符。

虽然一审法院认定涉案《产品投资合作协议》的法律关系名实不符，但一审法院按照所隐藏的借贷关系进行处理并无不当。因现有在案证据并不足以证明小周与XX公司之间的借贷法律关系存在法定无效之情形，故并不足以认定涉案《担保协议》应归于无效。因小陈系XX公司分公司负责人，对于涉案交易模式应属明知，且按照借贷关系认定并未加重小陈的责任，小陈应依约承担相应保证责任。

二审判决：

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决：驳回上诉，维持原判。