【胜诉案例】王栋律师代理股东资格确认案：穿透工商登记迷雾，还原股权代持真相

案件简述：股权代持埋隐患

2024年8月，张亚丽与周小刚、刘阳夫妻共同成立北京A文化传媒有限责任公司（以下简称A公司），公司注册资本10万，认缴出资时间为2029年8月1日。依据约定，张亚丽占股20%，周小刚夫妇两人占股80%。

因周小刚夫妇自称银行职员不便持股，三方口头约定，由原告代为持有，故A公司工商登记全部股权登记为原告。现因A公司陷入债务纠纷，周小刚夫妻不积极主动履行自己相应的义务。

为维护自身合法权益，张亚丽委托北京恒略律师事务所王栋律师提起诉讼，向法院请求将原告代被告周小刚、刘阳持有的80%股权变更至两人名下。

争议焦点：无书面协议时代持关系如何认定？

本案核心问题归纳：在缺乏书面代持协议、对于是否存在口头股权代持协议存在不同意见的情况下，能否依据其他证据认定周小刚、刘阳的隐名股东身份？ 主要集中于两点：

是否存在股权代持合意？

是否实质参与公司经营管理？

庭审交锋：

（一）原告主张：代持关系明确，被告应履行变更义务

为证明主张，王栋律师向法院提交了多组关键证据：

微信聊天记录：“B 北京家人群”中，周小刚于 2024年8月16日提及“按 20% 和 80% 增资”，9月6日明确表示 “退你股”“配合过户法人”；张亚丽与周小刚的私聊中，周小刚曾提出 “转10万至张亚丽账户用于注册资本缴纳”。

通话录音：2024 年8月 27日，刘阳与张亚丽的通话中提及股权比例调整及公司管理分工，间接佐证股权代持合意。

合作协议与付款记录：周小刚以个人名义与天津B运动训练中心签订合作协议并支付加盟费5万元，A 公司实际使用该品牌配件，证明其参与公司经营。

公司事务文件：周小刚参与处理公司房屋租赁终止、学员赔偿等事宜，甚至在解除合作协议中明确A公司承担债务，显示其实际控制公司。

（二）被告辩称：否认代持关系，主张好意施惠

周小刚、刘阳共同委托律师答辩，核心观点如下：

无股权合意：双方未就股权代持达成书面或口头约定，张亚丽无法明确二人持股比例，工商登记显示张亚丽为唯一股东，决议文件中无代持记载。

未实际出资：公司注册资本尚未实缴，张亚丽称二人的 “出资行为” 实为为孩子训练购买场地器械，属于好意施惠，而非股东出资。

无股东权利行使：二人未参与公司决策，张亚丽自行变更经营地址、注销税务，证明其认可二人与公司无关；刘阳作为银行工作人员，客观上不得对外经营公司，曾明确告知张亚丽。

法院审理：聚焦三大焦点，层层剖析认定代持关系

代持合意成立：

法院认为，虽 A 公司注册资本为认缴，双方未实缴出资，但代持关系成立的关键在于合意。周小刚在微信中明确表示 “转 10 万用于注册资本缴纳”，张亚丽知情并认可，此为对认缴出资的意思表示，足以认定双方存在股权代持合意。

周小刚实质控制公司：

证据显示，周小刚在公司筹建、选址、装修、办照等全流程中起决定性作用，且负责项目洽谈、人事管理，张亚丽的财务操作需经其同意。其以个人名义签订合作协议并支付费用，公司实际受益，上述行为远超 “好意施惠” 范畴，符合股东实际控制公司的特征。

股权代持份额：

张亚丽自认代持 80% 股权，周小刚与张亚丽的合意及实际控制行为相互印证，应认定周小刚持有 80% 股份；而刘阳的代持合意未在证据中体现，故不认定其股东身份。

法院依据《公司法》及相关司法解释，判决如下：

周小刚与A公司于判决生效后7日内协助张亚丽将 80% 股权变更登记至周小刚名下；

驳回张亚丽对刘阳的诉讼请求；

案件受理费由周小刚与A公司负担。

鉴于股权代持通常涉及较大资金规模，且伴随协议效力认定、条款合规性以及行业监管等多重风险，一旦后续发生纠纷，股权代持协议将成为解决争议的核心法律依据。因此，强烈建议寻求专业股权律师的帮助，由其协助起草或审核协议，以确保协议的合法有效，从而有效降低股权代持的法律风险。