在商业交易活动中，一方在履行合同完毕后，另一方在进行付款前或交易双方在终止合作后等情况下，很多企业尤其是国企都会要求签订“合同封账协议”“封闭协议”，甚至有的企业表明，不签封账协议就无法付款，在这种情况下，迫于无奈债权人就不得不签。一旦签署，意味着双方就合同项下的所有款项达成一致，再无纠葛。实践中，不乏有大型总包单位利用其优势地位，要求分包方或供应商签署此类协议，并以此为由拒绝支付后续款项。
本案中，朱桂颖律师代理的A公司就遭遇了类似困境：明明提供了250万余元的机械设备租赁服务，却在签署了一份“物资合同封闭协议”的文件后，被总包方B公司告知“已经最终结算，再无欠款”。面对B公司以“重复计算”“主体混同”为由的强硬抗辩，朱律师凭借扎实的证据组织和精准的法律论证，成功突破“封闭协议”的壁垒，不仅在一审中获得全面胜诉，更在二审中顶住了对方的上诉压力，法院最终维持原判。A公司的130万余元租赁费及逾期付款利息全部获得法院支持。
案件概况：三年合作，百万欠款悬而未决
（一）项目合作与合同签订事实
2021年初，B公司承建的江西省南昌市某交通产业园(一期)基础设施工程开工。自2021年1月8日起，A公司与B公司达成口头合作协议，由A公司向B公司工地提供挖掘机、铲车、吊车、随车吊等机械设备租赁服务。同年5月，双方正式签订《机械设备租赁合同》，此后又于2023年4月补充签订了《汽车吊、随车吊租赁合同》和《挖机、铲车租赁合同》。
从2021年1月8日至2022年8月17日，A公司根据B公司要求陆续提供机械设备租赁服务，双方实际发生的费用共计2,504,103.35元。在此期间，B公司仅陆续支付了1,200,000元，尚欠1,304,103.35元。
(二)“封闭协议"的签署与争议爆发
2023年1月8日，在B公司的要求下，双方签订了《物资合同封闭协议》。该协议明确：截至协议签订之日，《机械设备租赁合同》项下全部设备租赁总价款为1,249,583.75元，并载明“双方之间再无其他任何结算纠纷"。
然而，A公司主张，实际情况是这份“封闭协议"仅涵盖了2021年度的部分租赁项目，并未涵盖全部合作期间的工作量。该封闭协议是B公司提供的，其司不被允许提出修改要求，想要结算拿到工程款，就只能按照B公司要求来签订，但是该封闭协议未涉及全部设备租赁款的计。
此后，双方又于2023年5月8日、9月13日多次签署机械对账单，累计确认新增租赁费235,468元，以及尚未结算的《机械原始台账》金额1,019,051.51元。
当A公司多次催讨剩余款项无果后，B公司以“封闭协议已最终结算"“101万余元属于案外人C公司和D公司的工程款，与A公司无关"为由，拒绝支付。
一审判决：法院全面采纳代理意见
为维护自身合法债权，A 公司委托朱桂颖律师向法院提起诉讼，明确三项诉讼请求：
1.判令 B 公司支付拖欠租赁费 1304103.35 元；
2.判令 B 公司按合同约定支付逾期利息 25041 元（以总结算价为基数，按结算总金额 1% 上限主张）；
3.本案案件受理费、财产保全费全部由 B 公司承担。
一审判决结果：
1.B公司应于判决生效之日起七日内向A公司支付租赁费1,304,103.26元；
2.B公司应于判决生效之日起七日内向A公司支付逾期付款利息25,041元；
3.驳回A公司的其余诉讼请求。审受理费16,762.3元、财产保全费5,000元，均由B公司负担。
一审法院认为：
关于“封闭协议”：虽然《物资合同封闭协议》载明“最终结算总价款”，但此后双方于2023年5月、9月再次对账，结合A公司提交的机械台班签认单、施工结算单等证据，足以证明该协议仅系部分项目的结算，而非全部。
关于101万余元租赁费：根据合同相对性原则，A公司与B公司的租赁合同，与B公司和案外人的分包合同系相互独立的法律关系。B公司提交的分包合同及封账协议，不能证明A公司所主张的款项基于分包工程产生，无法对抗A公司的付款请求。现有证据亦不足以证明A公司、D公司、C公司之间存在关联公司或机械混同使用的情况。故《机械原始台账》对应的1,019,051.51元应为双方租赁关系下的未结算款项。
关于逾期利息：B公司逾期付款构成违约。案涉三份合同均约定利息上限不超过结算价款的1%，A公司主张的25,041元符合合同约定，予以支持。
二审拉锯：B公司上诉被全面驳回
B公司不服一审判决，向法院提起上诉，请求撤销一审判决、改判驳回A公司关于1019051.51元租赁费及相应利息的诉讼请求，或将本案发回重审、由A公司承担本案一审、二审的全部诉讼费。
上诉理由：
1.认定核心事实错误：《物资合同封闭协议》约定为最终结算效力，明确排除了后续其他款项主张，A公司事后单方解释不能对抗书面协议。A公司主张的1019051.51元，实为案外人C公司和D公司分包工程下的机械使用费，B公司已向分包单位结算，一审重复判令B公司付款构成重复支付。
2.法律适用错误：A、C、D公司受同一实际控制人涂某某控制，主体混同， 一审法院未能穿透形式审查实质法律关系，简单以形式上的合同相对性下判，属于法律适用错误。
3.程序存在瑕疵：一审未追加C、D公司作为第三人，无法查清核心事实，影响案件的正确裁判。
4.利息计算错误： 即使法院部分支持A公司的诉请，利息的计算基数也应以双方最终确认的、B公司实际拖欠的金额为准。
恒略律师答辩意见：
1.封闭协议并非终局结算：该协议文本由B公司物资部员工提供，B公司要求A公司按其模板制作。因B公司次违约，A公司为尽快收回部分款项，不得不接受该格式文件，仅选取2021年度部分租赁项目进行结算。双方在2023年5月、7月9月的多次对账记录进一步印证，该协议仅为阶段性部分结算，而非双方债权债务的彻底清理。
2.严格区分法律关系，合同相对性不可随意突破：
• B公司与C公司、D公司之间是建设工程分包合同关系，而A公司与B公司之间是设备租赁合同关系，二者属于截然不同、相互独立的法律关系，在合同主体、权利义务内容、项目性质及履行方式上均存在本质区别。B公司以其与案外人的分包关系及结算文件，对抗本案基于租赁关系产生的付款请求权，于法无据。
• 各方主体间的合作内容、项目类型与结算方式完全不同，不存在项目混同或款项重复计算的可能。
• B公司提交的分包合同及相关协议，仅能证明其与案外人有合作，与涉机械设备租赁费无关，不应追加为本辜第三人。
3.利息标准严格依合同约定：双方签订的《机械设备租赁合同》已就结算方式与付款节点作出明确约定，第10.1.1条特别约定利息总额上限不超过双方结算价款的1%。该约定系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定。一审法院严格依照合同约定认定利息，合法有据。
二审判决：驳回上诉，维持原判
二审法院经审理完全采纳了朱律师的法律意见，法院认为：
1.从后续补充对账行为佐证封闭协议仅阶段性结算;
2.B 公司提交的分包合同、分包封账协议无法证明案涉百万租赁费包含在分包结算价款中，主体混同无证据支撑，合同相对性依法适用;
3.C、D 非本案必要共同诉讼当事人，一审不予追加程序合法;4.利息基数、金额认定符合案涉三份租赁合同约定。
二审判决：驳回 B公司全部上诉请求，维持原审全部判决；二审案件受理费 14196.83 元由上诉人 B公司自行承担。
至此，本案历经一审、二审均胜诉，A公司的诉讼请求获得法院全部支持，债权维权尘埃落定。
本文供一般法律知识学习。具体事项的判断需结合案件事实、证据与现行规定。
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