在司法实践中，民事诉讼案件进入二审后，推翻一审判决的改判率普遍较低。尤其在“改判率极低”的北京市第三中级人民法院实现这一逆转，更是难上加难。
近日，我所李永慧律师凭借深厚的法律功底及严谨的诉讼策略，在一起错综复杂的房屋买卖合同纠纷案中，成功代理A（梅州）有限公司（下称“A公司”）上诉。最终获得二审法院支持，撤销一审判决，改判确认《北京市存量房屋买卖合同》无效，并判令房屋恢复登记至A公司名下，为当事人挽回了巨额财产。（本文涉及各方当事人信息等均作化名）
案情简述：借名贷款引发的房屋权属之争
2020年9月，A公司关联公司B公司、C公司因经营资金紧张，急需贷款获取资金用于经营。A公司打算使用名下房屋，以买卖方式过户给B公司获取抵押贷款，但经了解，公司购房必须是全款，不能做按揭贷款。接着寻找代持个人，B公司在排查员工购房资格时发现，仅有员工张某连续缴纳五年北京社保，且名下无房，具备购房资格。为解燃眉之急，A公司与张某签订《房屋代持协议》，约定张某不具有实际产权。证明A公司与张某之间没有将房屋转让给张某的意思表示。
A公司和B公司决定借用张某名义作为购买人签订房屋买卖合同，申请按揭贷款，全部购房费用包括一切税费、银行贷款本息都不需要张某承担，由A公司及B公司承担，张某仅为名义上的购房人。为此，A公司与张某签署《北京市存量房屋买卖合同》，约定将A公司名下位于北京市朝阳区东三环某2003号房屋（面积262.05㎡）以733.74万元出售给张某，首付257.74元，余款440万元由张某申请按揭贷款，贷款出来资金给A公司关联公司使用，贷款归还完毕后，张某将房屋过户至A公司或B公司。
合同签订后，张某以个人名义向民生银行贷款440万元，该款项直接转入A公司账户，A公司偿还张某垫付的税款86万元、 A公司将其余353万元转给C公司，由C公司向张某还贷款账户每月汇款2万元，备注“还款”，时间自2020年11月至2021年11月。
2022年5月，B公司以自有房产抵押借款850万元，通过B公司员工陈某、吴某向张某转款760万元，用于结清剩余贷款。
此外，房屋过户后，不动产权证、个人购房借款及抵押合同均由A公司持有，2020年至2021年的物业费、车位费也由B公司缴纳。2021年1月，张某以临时使用为由取走房产证并出具收条。后因张某拒绝配合房屋过户，A公司诉至法院，请求确认合同无效并返还房屋。
一审折戟：举证不足，诉请被驳回
经询，关于双方之间的关系，A公司自述其实际控制人为陈某1，张某为陈某1的婚外第三者。张某称其与陈某1共同居住并育有子女，而陈某1并未结婚。关于购房款支付情况，张某称其支付了全部购房款，A公司称张某仅用房屋进行抵押贷款，贷款440万元给A公司进行资金周转使用。
一审法院审理认为，本案争议焦点为A公司与张某签订的《房屋买卖合同》是否为双方真实意思表示，合同效力如何认定。
1.合同签订具有合理性。基于双方存在特殊关系，A公司将房屋出售给张某具有一定合理性，该交易背景并不当然构成“虚假意思表示”。A公司仅以关联公司经营困难，需要贷款为由推断张某明知“套取银行贷款”目的，缺乏直接证据支持。
2.合同形式完备。张某已按照约定将房款440万元支付给A公司、缴纳税费并完成登记过户，A 公司退还垫税款符合合同履行逻辑；
3.A公司虽然主张张某取走了房产证，但未能合理解释为何在无真实交易的情况下允许张某取走房产证，实际交纳房屋各项费用等。若双方确为套取银行贷款而签订房屋买卖合同，A公司理应对房屋权属证明等采取更为审慎的管理措施，其配合完成过户并将产权证交由张某的行为，与其虚假意思表示的主张不符。
4.关联公司向张某的转账备注为 “还款”，仅能证明存在其他债权债务关系，无法直接证明张某未履行还款义务；
5.A 公司提交的证据多为内部沟通记录、关联公司资金流转记录等间接证据，未形成完整证据链。
最终，一审法院以 A 公司举证不足为由，驳回其全部诉讼请求，案件受理费、保全费均由 A 公司承担。
二审亮剑：李永慧律师抽丝剥茧，重构证据链条
面对不利的一审判决，A公司委托北京恒略律师事务所李永慧律师提起上诉。李律师在全面梳理案情后认为，一审法院未能正确认定案涉房屋买卖合同并非双方真实意思表示，实为A公司借用张某名义贷款并持有房产这一事实，也未能正确适用《中华人民共和国民法典》第一百四十六条，为维护A公司的合法权益，精准地将二审核心聚焦于揭示交易本质的异常性与证据链条的完整性，直指一审法院在证据审查和法律适用上的偏颇。
（一）明确上诉核心理由，直指一审认定错误
李永慧律师明确几点核心理由，直击一审判决漏洞：
1.合同真实意思认定错误：双方无房屋买卖合意，真实目的是借名贷款。案涉房屋合同价仅约为同期市场价的30%，张某未支付分文首付、贷款本息及其他全部费用均由A公司关联公司承担，不符合正常交易习惯；
2.合同履行不符合正常交易习惯：张某垫付出售人人的税款、张某作为卖家应付契税分文未承担，交易过户后张某的不动产权证由A公司持有直到张某找借口拿走并出具收条，张某签署的签署的《个人购房借款及抵押合同》由A公司持有，张某没有归还分文贷款实际由A公司关联公司偿还，交易过户后案涉房屋的物业费、车位费由公司缴纳等事实。 但一审法院均未全面审查房屋买卖交易的反常之处，导致错误认定双方是房屋转让关系。
3.资金流向揭示“通道"本质:
1.张某名下的按揭贷款440万元发放后直接转入A公司账户。
2.关联公司C公司连续13个月向张某账户固定转入“还款“款项，金额恰好与月供匹配。
3.关联公司B公司通过其他贷款筹集760万元，经员工账户转入张某账户，用于一次性结清案涉房屋剩余贷款。
4.上述证据形成闭环，清晰证明购房款、月供、结清贷款的资金实际均来源于A公司及其关联公司，张某账户仅为资金“通道"。
4.关键新证据——《房屋代持协议》：二审中，A公司提交了《房屋代持协议》原件，并申请了经办人陈某、中介丁某某出庭作证，直接证明双方存在“借名买房、代持房产"的真实合意。
二审判决：
二审法院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点在于 A公司与张某签订《北京市存量房屋买卖合同》效力及后果如何认定。
本案中，依据双方签订的《房屋买卖合同》，案涉房屋出售价格为733.74万元，买受人应当在转移登记之前支付首期房价款257.74万元，余款476万元向银行申请贷款支付。从合同履行情况看，2020年10月13日张某缴纳契税、增值税、地方教育附加税、印花税、城镇土地使用税等，同年10月29日A公司向其转账“退回垫税款”，张某认可退款但称是垫付，与合同约定不符，且其未提供支付首付款证据。
另，A公司提交的C公司银行明细显示，2020年11月至2021年11月，C公司每月向张某汇款两万余元备注“还款”，A公司称2020年10月26日出借353万元给C公司，由其每月代还张某房贷至2021年11月。张某认可汇款事实，但经多次释明仍解释称因自己是股东且每月给公司打款，公司用于付房租等，主张与本案无关。A公司主张张某未实际支付房贷，综合审查张某陈述及证据，其未能合理解释购房资金来源及支付情况。
案涉房屋的面积为262.05平方米，2020年9月14日签订的房屋买卖合同中约定的房屋总价为房屋成交价格733.74万元，该价格明显低于当时的市场价格。故综合审查全案证据，A公司提交的证据能够形成完整的证据链，证明A公司与张某之间不存在真实的房屋买卖合同关系， 双方所签订的《北京市存量房屋买卖合同》系虚假的房屋买卖意思表示，A公司要求确认《北京市存量房屋买卖合同》无效，具有事实和法律依据，依法应予支持。
一审法院认定《北京市存量房屋买卖合同》有效，存在错误，本院予以纠正。合同无效后，因合同取得的财产应返还，A公司要求将房屋过户至其名下应予支持。张某若认为其就2003号房屋支付了相关款项，可另行主张。
二审判决：
撤销北京市朝阳区人民法院（2024）京 XXXX 民初 XXXX8 号民事判决；
确认 A 公司与张某 2020 年 9 月 14 日签订的《北京市存量房屋买卖合同》无效；
张某于判决生效之日起三十日内将 2003 号房屋变更登记至 A 公司名下。
本案的胜诉，不仅彰显了李永慧律师精湛的专业能力和严谨的办案态度，更体现了司法实践中 “以事实为依据、以法律为准绳” 的基本原则。在复杂的民商事纠纷中，专业律师的精准施策、证据梳理和庭审辩护，往往是实现当事人合法权益的关键所在。
本文供一般法律知识学习。具体事项的判断需结合案件事实、证据与现行规定。
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