【胜诉案例】历经四轮审判程序重翻盘！吴佳妮律师助A公司击破错判，追回24.7万管理费

在复杂的商业合作中，合同纠纷时有发生，如何在合同履行出现障碍时依法维护自身权益，成为许多企业面临的现实难题。近日，由北京恒略律师事务所吴佳妮律师代理的一起委托合同纠纷案，历经四轮诉讼程序，最终在山东省潍坊市中级人民法院取得二审翻案胜诉，成功为上诉人北京A旅游管理有限公司（下称“A公司”）争取到管理服务费。（本文涉及各方当事人信息等均作化名）

一场横跨四年、历经四次审判程序的委托合同纠纷案，曾让A公司陷入“反诉被驳、还要倒赔违约金”的困境，在吴佳妮律师的专业坚攻下，使得本案局面在处于不利的情况下赢得转机，最终成功维护了当事人的合法权益。

一、案情简述：从项目合作到诉讼拉锯

2020 年 5 月 16 日，B 公司与 A 公司签订《B 小镇乐园项目委托运营管理合同》，约定 B 公司将 “B 小镇乐园项目” 委托给 A 公司进行全链条管理，涵盖策划规划、工程建设、开业运营等全环节，委托期限三年（暂定筹建期 1 年、运营期 2 年）。

合同核心费用条款明确：筹建期管理费总额397万元，支付方式分四期：前两季度各付 25%（均为 99.25 万元），后两季度各付 20%（均为 79.4 万元），剩余 10%（39.7 万元）待筹建期结束后一个月内付清。同时约定，A 公司需委派 16 人团队脱产驻场服务，并组建专家顾问团提供技术支撑。

2. 首轮诉讼：B 公司起诉，A 公司反诉失利

2021 年 8 月底，案涉项目因烂尾开始暂缓施工，A公司派驻人员陆续撤离。2023年，B 公司率先提起诉讼 [（2023）鲁 XXXX 民初 XXX2 号]，诉求包括解除合同、要求A公司支付违约金 36.5 万元并返还管理费 84.4496 万元。

A 公司随即提起反诉，要求B公司支付欠付的管理服务费123.51万元、违约金79.4 万元及其他逾期付款违约金，合计暂计 221.553 万元。但一审法院审理后，仅判决解除合同、A 公司向 B 公司支付违约金 24.5 万元，驳回了 A 公司的全部反诉请求。

A 公司不服上诉至潍坊市中级人民法院 [（2023）鲁 XX 民终 XXX6 号]，二审法院维持原判，但在判决中留下关键 “口子”：认定 A 公司未提交充分证据证明 2021 年 11 月中旬后提供服务的具体内容，可待核实后另行主张权利。这一认定，成为 A 公司后续维权的重要依据。

3. 本案一审：A 公司另诉，诉求全被驳回

依据生效判决的指引，A 公司于 2024 年再次起诉 [（2024）鲁 XXX 民初 XXX3 号]，提出三项核心诉求：

判令 B 公司支付筹建期总额 10% 的管理费 39.7 万元；

判令 B 公司支付 2021 年 11 月 16 日至 2022 年 1 月 30 日的管理费 83.81 万元及违约金；

判令 B 公司支付违约金 79.4 万元。

但一审法院再次驳回了 A 公司的全部诉讼请求，理由主要有三：一是筹建期未完成，39.7 万元尾款未达支付条件；二是 A 公司仅留 2-3 人驻守，未全面履行 16 人团队的管理职责，且无法确定留守期间的服务费标准；三是 79.4 万元违约金已被生效判决驳回，构成重复主张。

二审攻坚：逐条击破，还原案件真相

2025年6月 ，潍坊市中级人民法院受理A公司的上诉。庭审中，吴佳妮律师围绕一审判决的核心错误，结合 64 个 G 的新增证据（含 13 张光盘、日报周报、钉钉审批记录等），展开了层层递进的辩护。

1. 我方上诉意见：直击一审认定多处漏洞

39.7 万元 “尾款” 的事实认定错误：该款项虽约定 “筹建期结束后支付”，但本质是前四期付款中预留的 10%“保证金”，并非以筹建期完成为唯一条件。现合同已解除、项目烂尾，筹建期客观上无法完成，该笔款项应视为 “加速到期”，B 公司理应支付。

新增证据足以证明服务履行：A 公司提交的证据 21、25、26 及 31-55 等材料，涵盖每日日报、每周周报、陪同领导视察、处理农民工上访、钉钉审批用章等具体工作记录，且新增 13 张光盘包含 64 个 G 的视频及文字证据，清晰证明 2021 年 11 月 16 日至 2022 年 1 月 30 日期间，A 公司保质保量履行了管理职责，其诉求的2021年11月16日至2022年1月30日的管理服务费有事实和法律依据。

B 公司证据自相矛盾，不应采信：B 公司以 “1 号门岗登记表仅 2-3 人签名” 主张 A 公司缺岗，但其一并提交的工作联系函明确记载 “项目部设 5 个保安岗”，仅以 1 个门岗的登记记录推断全员缺岗，显然逻辑断裂。且合同未要求全员常驻现场，A公司有独立办公场地，人员需频繁前往 B 公司及管委会开会，并非必须在项目现场登记。一审法院片面的认为只要没在XXX局1号岗的登记表上登记就认为是缺岗，这是明显错误的认定。

一审法院认为“涉案委托合同中约定的A公司的职责非留守2-3名工作人员所能完成”，是其主观臆断，事实认定错误。

一审违反 “拒绝裁判” 原则：在原、被告未对管理费构成明细达成新的合意的情况下，法院亦无法得出原告方留守阶段的管理服务费，合同明确按时间支付管理费，从未约定 “按在岗人数核算”。在 B 公司未提出反诉的情况下，一审以 “无法确定标准” 为由驳回诉求，违反了 “法院不得拒绝裁判” 的基本原则。

违约金认定与事实不符：项目并非 “暂缓施工”，而是因 B 公司资金链断裂导致烂尾，B 公司董事会决议及钉钉审批流程均可佐证其单方违约，一审认定 “暂缓施工不构成违约” 属事实错误。

此外，吴佳妮律师特别强调，本案与前诉相比新增了数十组证据，一审法院认定 “证据与前诉一致” 属明显疏漏，恳请二审法院全面审查证据材料。

终审判决：撤销一审，支持部分诉求

79.4 万元违约金已在前案生效判决认定，A 公司本次主张属于否定生效裁判，应通过审判监督程序解决，不属本案审查范围；

筹建期未结束，10%尾款支付条件未成就，但A公司在项目缓建后仍提供了部分服务，产生一定费用；综合考虑A公司存在人员缺岗的违约情形，以及B公司通知缓建对合同解除亦有责任，酌情认定B公司支付A公司主张的筹建期费用的20%，即24.7万元；

生效判决已认定A公司存在违约行为，故其主张的违约金本院不予支持。

据此，二审法院判决撤销一审判决，改判B公司支付A公司管理服务费24.7万元。