案件概况：
（一）项目合作与征地补偿签约背景
2009 年8月，A 科工贸有限公司（后更名为 A 物业有限公司，下称 “A 物业公司”）与曙光村村委会签订《联营合同》，承租村内土地投资建设仓储物流园区，乙方支付甲方 300 万元拆迁费及前期协调费。2014 年 F 火车站改扩建工程启动，案涉地块纳入征收拆迁范围，征收工作由 XX 市政府下设站改指挥部统一统筹，委托某桥区政府、H 街道办事处（下称 “H 街办”）具体实施拆迁补偿。
2015 年 6 月 2 日，受托实施拆迁的 H 街办与 A 科工贸公司签订《拆迁补偿协议书》，双方明确：对厂房、构筑物等有形资产核算补偿 202 万余元并全额支付；协议上手书特别备注：有形建筑补偿为本协议内容，曙光村拆迁相关无形投资损失另行签订补充协议，补充协议与本协议效力等同。协议签订后，H 街办足额支付有形资产补偿款 202 万余元，并退还 300 万元前期协调费，涉案建筑随即拆除。
因前期土地平整、园区基建等大额投入未纳入有形补偿，H 街办后续委托审计机构对企业全部项目投资开展补充审计，审定企业实际投资本息合计 1266 万余元。此后 H 街办、某桥区政府先后两次向 XX 市站改指挥部发函，申请按审计结论拨付无形资产补偿款项，但 XX 市政府长期未作出认定、未开展协商，补偿遗留问题搁置多年。
（二）前置诉讼历程与一审败诉结果
为追索未补偿的前期投资损失，A 物业公司多次诉讼维权：
首次起诉以某桥区政府、H 街办为被告，一二审、最高法再审均被驳回，生效判决明确XX 市政府系本案安置补偿法定责任主体；
后以 XX 市政府为被告向无管辖权法院起诉，经法院释明撤诉；
2023 年，A 物业公司向 XX 铁路运输中级法院提起一审行政诉讼，诉讼请求两项：一是判令市政府支付审计确认的投资本息 1266 万余元及逾期利息；二是支付村民拆迁补偿费 60 万余元及对应利息，本息合计超 1500 万元。
一审法院审理与结果
一审法院认为本案争议焦点有二：一是否构成重复起诉；二是XX市政府是否应当支付“无形资产”补偿款。
关于焦点一，一审法院认定不构成重复诉讼。关于焦点二，一审法院认为，依据《土地管理法》及其实施条例，征地拆迁补偿范围主要包括土地、房屋、地上附着物及青苗补偿费等直接损失，并不包括“无形资产”。虽然《拆迁补偿协议书》手书注明“无形部分另行签订补充协议”，但该内容仅表明双方同意进一步协商，并未直接赋予A物业公司获得补偿的实体权利。审计报告仅系协商的基础性准备工作，在双方未达成合意的情况下，A物业公司直接要求根据审计结论支付补偿款，缺乏事实和法律依据。
据此，一审法院依据《行政诉讼法》第六十九条，全部驳回 A 物业公司的诉讼请求。企业多年投入损失诉求落空，陷入维权僵局，遂委托北京恒略律师事务所邱娟律师团队代理二审上诉，请求法院判决：撤销原审判决，改判支持其一审诉讼请求。
本案二审：
接受A物业公司委托后，邱娟律师梳理长达十余年完整证据链条，精准抓住一审裁判核心漏洞，分层开展诉讼工作：
（一）庭前全维度证据补强工作
梳理完整证据链条：整理联营合同、拆迁补偿协议手写备注、委托拆迁三方协议、两次政府申请资金函、审计报告、款项支付凭证、最高法再审裁定等全部原始文书，证明补偿合意、行政机关主动推进审计的完整事实脉络；
补充三组新证据提交二审法院：
经济合作社《证明》：佐证企业合法中标土地、全额支付 300 万协调费的事实；
园区建设宣传视频：证明物流园区经基层部门认可合法建设；
原村委会主任证人证明：证实各方一致同意以审计报告为补偿依据，无需补签书面协议。
法律检索与裁判观点梳理：搜集行政协议、行政允诺相关司法解释与最高法公报案例，确立 “行政机关书面承诺即负有履约协商义务” 核心法律逻辑。
（二）核心代理意见
一审事实认定片面，遗漏关键约定：《拆迁补偿协议书》手写备注并非单纯协商意向，是双方就前期投资无形资产另行补偿达成的书面合意；同时三方《委托征地拆迁补偿协议书》明确约定 “曙光村遗留问题按审计结果补偿”，两份书面文件相互印证补偿义务客观存在。原审法院未考虑关键证据和事实本质，对案件事实认定不完整，适用法律错误，逻辑前后矛盾。
一审混淆 “补偿标准协商” 与 “补偿义务有无”：
1.《拆迁补偿协议书》中手书部分的内容，系双方当事人就“无形资产”部分应当补偿达成的一致约定，并非原审法院所确认的“仅同意就补偿问题进行进一步协商”。
2.涉案《拆迁补偿协议书》签订后，虽至今未另行签订补充协议，但H街办委托评估机构对相关损失部分进行了审计，后H街办与某桥区政府依照审计报告内容，向XX市站改指挥部申请拨付相关资金，上述行为能够表明双方就补充协议达成了合意并已实际履行。3.原审判决未能体现公平原则，忽视上诉人为建设涉案物流园的投资损失。请求：撤销原审判决，改判支持其一审诉讼请求。
（二）被上诉人 XX 市政府答辩意见
企业主张的 “无形资产投资损失” 不属于《土地管理法》规定的征地法定补偿范围，无法律依据；
有形资产补偿已全额发放，双方协议仅约定 “可协商”，未形成必须补偿的法定或约定义务；
H 街办单方委托的审计报告未经市政府认可，不能作为强制付款依据，请求二审维持一审驳回原告诉请判决。
原审第三人H街道办完全附和 XX 市政府答辩观点，主张案涉无形投资不属于法定补偿范畴，不存在额外补偿义务。
二审判决：销原判，责令政府履职
二审法院经审理认为，本案审理的焦点问题为：A物业公司提起本案行政诉讼是否属于重复起诉;XX市政府是否应当向A物业公司履行补偿职责。
（一）二审法院裁判核心理由
关于重复起诉问题
二审法院认为，A物业公司此前虽曾以其他主体为被告提起诉讼，但当事人并不相同；后以XX市政府为被告起诉后又撤诉，系因管辖权问题，不属于“撤回起诉后无正当理由再行起诉”的情形，不构成重复起诉。
2.关于XX市政府是否应当履行安置补偿职责的问题（本案改判核心）
首先，法院明确H街办系受XX市政府委托签订协议，XX市政府是本案适格被告，具有对A物业公司请求事项进行处理的法定职责。
其次，法院阐述了行政机关履职义务的来源——“法定职责既包括法律、法规、规章规定的行政机关职责，亦包括行政机关本不具有的但基于行政机关作出相应行政允诺等行为形成的职责。行政允诺一经作出，即对行政机关产生拘束力，行政机关则负有履行行政允诺的法定义务。”
再次，法院强调：“即便行政机关作出相应允诺时未就具体事项与当事人达成一致，仅约定就相关事项另行协商并签订协议，但行政机关基于该约定产生的协商、处理等义务具有强制性，不得任意放弃或拖延。行政机关无正当理由未在合理期限内启动协商、处理等义务，即属于不履行法定职责的情形。”一审仅以双方未达成最终付款合意、审计报告未经市政府确认为由，全盘驳回企业诉求，属于认定事实不清、适用法律错误，依法应予纠正。
最后，法院认定：“XX市政府与A物业公司签订涉案《拆迁补偿协议书》后……至今未就涉案纠纷与A物业公司就协议中约定中‘无形资产’的性质、种类、范围以及补偿标准等进行协商，亦未作出相应的行政行为”，属于不履行法定职责。
同时，法院也指出：A物业公司要求直接以审计报告为依据支付具体款项，“缺乏事实和法律依据”，因为“无形资产”部分的认定应由XX市政府行使先行判断权。
二审判决结果：
撤销XX铁路运输中级法院（2024）陕XX行初XX8号行政判决；
责令XX市人民政府在本判决生效之日起六十日内，对《拆迁补偿协议书》中手书约定的“无形部分另行签订补充协议”内容履行行政处理职责；
驳回A物业公司的其他诉讼请求。
一、二审案件受理费均由XX市政府负担。
恒略说法：
本案历时十余年，历经多次诉讼，最终在邱娟律师的专业代理下取得了具有突破意义的胜诉。二审判决不仅为A物业公司赢得了启动实质性协商程序的机会，更确立了一个重要的裁判规则：行政机关不能以“法律没有规定”为由，逃避其在行政协议中作出的承诺；行政机关基于该约定产生的协商、处理等义务具有强制性，不得任意放弃或拖延。
这一判决，是对法治政府“守信践诺”原则的有力捍卫，也是对民营企业合法权益的有力保障。正如判决书所言：“法治政府建设的核心要义在于行政机关恪守法定职责与契约精神……行政机关应当遵守诚实信用原则，自觉履行法定职责，提升行政机关的行政效率，维护行政行为的公信力。”
邱娟律师以其扎实的法律功底、精准的争点把握和有力的庭审辩论，成功帮助当事人打破了政府“悬而不决”的僵局，让一纸尘封十年的协议重新焕发了法律的生命力。
本文供一般法律知识学习。具体事项的判断需结合案件事实、证据与现行规定。
联系恒略，进一步沟通