【胜诉案例】文品良律师代理A公司买卖合同纠纷案：十年维权终破局，镇政府违约赔偿千万！

案件简述：

2012年，A矿业科技有限公司（以下简称“A公司”）响应LJ县政府招商引资政策，与B镇政府签订《B镇尾砂库尾砂转让协议》，约定以480万元受让尾砂库开采权，用于建设“固废资源综合利用项目”。A公司依约支付200万元转让款并投入1800余万元建设厂房、购置设备。一切看似在正轨上推进。（本文涉及各方当事人信息等均作化名）

然而，项目启动后问题却接踵而至。在土地方面，A 公司遭遇了“缺斤少两” 和 “掉包” 的问题。原本规划50亩的项目用地，实际竞拍得到的地块仅有 20.66 亩，且与已建成的厂房位置不符。A 公司向县国土局提出置换申请，却遭到拒绝。同时，尾砂库的问题也逐渐浮出水面。2015 年，A 公司试生产时被B镇政府阻止，后来得知，该尾砂库早在2010年就已被列入复垦项目，2011年完成验收确认为农用地，根本无法开采。

此后，B 镇政府为阻止A公司生产，甚至切断了公司的供电，导致项目彻底停滞。A 公司为解决困境，多次尝试引进其他企业接手，还配合政府评估，但均无果而终。至此，A公司陷入十年停摆困境。

2023年，A公司委托恒略律所文品良律师提起诉讼，要求确认合同无效、追回款项并索赔损失。

被告B镇政府述称：原告的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据。

合同已实际解除：尾砂库复垦后，A公司转让资产退出项目，协议无需解除。

原告违约在先：A公司未按合同约定两年内完成尾砂采选，应自行担责。

超过诉讼时效：合同履行期2015年已届满，2023年起诉显属超期。

主要争议：

协议效力问题：B镇政府是否隐瞒尾砂库已复垦的事实，导致协议违反《土地复垦条例》强制性规定而无效？

诉讼时效问题：A公司起诉是否超过法定时效？

损失赔偿范围：A公司的巨额投资损失是否应由B镇政府承担？

恒略律师：

基于案件事实，恒略律师认为被告在签订和履行与原告之间的行 政协议时存在严重违背诚信原则的行为，构成了实际上的根本违约，违背了作出的行政允诺，严重损害了原告信赖利益，给原告 造成巨大的经济损失。

揭露政府隐瞒事实：通过申请政府信息公开，获取2010年省国土资源厅复垦批复，证明B镇政府在签约时已知尾砂库不可开采，仍与A公司签订案涉合同。

合同无效：强调合同协议违反《土地复垦条例》第八条，开采行为必然破坏复垦土地，合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。

精准计算损失：因政府违约断电、阻挠生产，厂房设备长期闲置导致价值减损819万元，环评费、复垦覆盖费等直接损失28.7万元，合计索赔847.7万元。

未超诉讼时效：自2023年政府信息公开确认复垦事实后，方知权利受损，时效重新起算。

综上，被告违约且隐瞒B镇光明村尾砂库已复垦的事实，导致协议无法履行、项目无法存续。法律规定复垦尾矿禁止开采，被告为阻止原告运营不择手段。原告在协议履行和项目建设中无过错，已被XX仲裁委及市中级人民法院确认。原告LJ投资项目未能运行，投资损失巨大，被告等政府部门迟迟不解决善后问题，损害了原告及其投资人、职工、债权人的利益，也削弱了政府公信力，破坏了营商环境。为维护原告权益，特诉至贵院。

本案结果：

经审理，法院采纳了恒略律师的部分法律意见，最终判决：

确认合同无效：因违反法律、行政法规，协议自始无效；

被告返还A公司转让款200万元及利息；

被告赔偿A公司损失602万余元及利息，包括环评费、复垦覆盖费及厂房设备减损价值的70%；

驳回原告诉讼请求（如人员工资、房贷利息等无关支出）。

法院认为，A公司与B镇政府签订的《尾砂库尾砂转让协议》并非是对矿产开采权的转让，因此在审理中本案依法变更案由为买卖合同纠纷。案涉合同因违反土地复垦条例的强制性规定而无效。B镇政府关于诉讼时效的抗辩不予采信。B镇政府应返还A公司尾砂转让款200万元。A公司主张的投资损失中，部分正常经营支出和与合同无关的费用不予支持，环评费和尾砂库复盖款予以支持。厂区主体设备、电力设备设施、厂房等损失，根据评估结果，B镇政府应赔偿减损价值的70%，即5739961.57元，加上环评费和尾砂库复盖款，共计赔偿6026961.57元。

恒略说法：

在商业活动中，合同的签订与履行至关重，其中涉及诸多法律要点。民事主体从事民事活动，必须遵循诚信原则。政府作为行政主体，在签订行政协议时，更应如实告知相关信息，不能隐瞒关键事实。企业在签订合同前，也有义务对合同标的进行全面调查，避免因信息不对称遭受损失。同时，任何合同都不能违反法律、行政法规的强制性规定。

对于企业而言，在投资新项目、签订合同前，务必进行详细的尽职调查。要全面了解项目涉及的土地、资产等情况，查看是否存在权利瑕疵、政策限制等问题。可以聘请专业的法律顾问进行风险评估，对合同条款进行严格审查，明确双方权利义务，尤其是违约责任。在合同履行过程中，要注意留存各类证据，一旦出现纠纷，能够有力维护自身合法权益。

对于政府来说，在招商引资、签订行政协议时，要秉持公开、公平、公正的原则，确保所提供信息真实、准确、完整。要严格遵守法律法规，不能利用行政权力干扰企业正常经营。如果因政策变化等原因影响企业发展，应积极与企业沟通协商，妥善解决问题，保障企业的合法权益，维护政府公信力和良好的营商环境。只有政府和企业都依法行事，才能促进市场经济的健康、稳定发展。