【胜诉案例】宋美娜律师代理“商铺买断使用权”合同纠纷案，助原告追回商铺价款，成功维权！

案件简述：

2014年12月12日，张某某基于取得获得案涉房屋所有权的真实意思表示，与AA房地产开发有限公司XX第二分公司（以下简称A公司）签订《合作经营协议》，并于2014年12月19日向A公司支付购房款156504元，同时约定剩余购房款15万元以银行贷款方式予以支付。2015年6月12 日，A公司要求张某某签订两份《商铺买断经营使用权合同》（合同编号：0……5），约定张某某买断位于XX市前进大街12号A新世界购物广场一层新149号、150 号商铺（面积共7.20平方米）的经营使用权，付款方式为分别首付78252元，剩余款项通过贷款支付。

然而，合同履行过程中，A公司始终未能履行“确保张某某获得完整受法律保护的经营使用权”的核心义务。张某某购买商铺经营使用权的根本目的是通过合法占有、使用、收益和处分该商铺实现经营利益。因A公司无法提供不动产权属证书，导致张某某在实际经营中无法就商铺使用权取得法律层面的有效保障，合同目的已无法实现，且案涉房屋因一系列的原因不能办理银行贷款。张某某多次与A公司协商解决未果，A公司明确拒绝配合解决贷款问题，并告知可通过诉讼途径处理纠纷。

2025年12月，张某某向A公司邮寄律师函正式提出解除合同，A公司未予以正面回应。协商维权陷入僵局后，张某某委托我所宋美娜律师向法院提起诉讼，诉求：

一、依法解除张某某与A公司于 2015 年 6 月 12 日签订的两份《商铺买断经营使用权合同》；

二、判令A公司返还张某某已支付的购铺款项156504 元及按照中国人民银行同期贷款基准利率支付自款项支付之日起至实际返还完毕之日止的资金占用利息；

三、本案诉讼费用由A公司承担。

律师介入：

接受委托后，宋美娜律师全面梳理全部书面合同、转账凭证、沟通录音、律师函等证据，精准锁定案件核心争议焦点，形成完整、逻辑闭环的代理意见：

宋律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四项之规定， 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的， 当事人可以解除合同。本案中，A公司未履行保障张某某办证、贷款合法权利的根本义务，构成根本违约，张某某有权解除合同。合同解除后，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条之规定，A公司应返还张某某已支付的购铺款项，并赔偿张某某因合同解除遭受的损失。

A公司答辩意见

庭审中 A 公司委托律师提出两项核心抗辩，主张全部驳回原告诉请：第一，张某某的解除权已超过法定除斥期间，应依法消灭，并举示了本院此前作出的生效判决作为佐证；第二，案涉合同核心是经营权转让而非所有权转让，且《协议书》明确约定张某某不要求办理产权证，张某某已将商铺出租并获取收益，合同目的已经实现，A公司不存在违约。

法院审理与判决：

（一）关于合同解除问题

法院认为，张某某与A公司签订的《商铺买断经营使用权合同》有效。双方约定价款交付方式为手速款50%，余下50%价款通过银行贷款支付，A公司协助办理贷款手续，由张某某提交贷款所需相关资料，但就贷款银行的确定、贷款如何办理等事项约定不明。根据《民法典》第五百一十条，约定不明确的可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。而按照交易习惯，办理银行贷款一般以所购房屋进行抵押，且贷款金融机构由开发商联系或指定。现因A公司始终未能明确所办理贷款的金融机构，且案涉商铺没有独立产权，无法作为抵押办理银行按揭贷款，致使贷款手续至今未能办理，合同目的未能实现。法院认定：A公司构成违约，张某某有权要求解除合同。

（二）关于除斥期间问题

法院认为，由于A公司一直怠于履行协助办理贷款的义务，张某某与A公司就涉案商铺抵押贷款问题产生分歧且一直处于交涉状态中，故贷款手续的履行期一直处于顺延状态。直至2025年10月19日，A公司才向张某某明确表示不交付余款则收回商铺、有争议可以走法律程序。因此，张某某主张解除合同的期间应当自2025年10月19日起算，张某某于2026年3月起诉要求解除合同，未超过除斥期间。

（三）关于返还价款及利息

法院依据《民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。张某某买断两个床位的使用期限为40年，现已履行11年，每个床位折后价款153252元，两个床位每年平均价款7662.6元，张某某已使用11年，A公司应返还张某某剩余价款72215.4元，并支付自2014年12月19日起至款项付清之日止的资金占用利息。

最终判决：一、解除双方签订的两份《商铺买断经营使用权合同》；二、A公司于判决生效后十日内返还张某某商铺价款72215.4元及相应利息；三、驳回张某某的其他诉讼请求。

恒略说法：

本案当事人交易十余年，开发商以 “时隔多年丧失解除权” 为主要抗辩，维权难度极大。宋美娜律师精准抓住案件突破口，锁定开发商产权瑕疵导致贷款无法办理的根本违约事实，最终帮助当事人成功解除合同、追回相应购购铺款项及占用利息，实现当事人核心维权诉求。

在此提醒广大商铺购房者：购买分割式无独立产权商铺前，务必核实商铺能否办理独立产权、能否正常办理按揭贷款；交易过程中留存沟通录音、书面催告记录，若开发商长期拒不履行合同义务，及时委托专业律师固定证据、在法定除斥期间内提起诉讼，依法维护自身财产权益。