【胜诉案例】“刺破公司面纱”，贠航律师助当事人胜诉，股东出资期限加速到期为公司债务“买单”

所谓公司面纱，即公司作为法人必须以其全部出资独立地对其法律行为和债务承担责任，公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，债权人不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。

然而事物皆存在两面性，在股东财产权利得到充分保护的同时，公司债权人的利益该如何维护？在实践中，股东损害公司债权人利益的情况时有发生，债权人苦不堪言，股东却逍遥自在。于是如何刺破公司面纱让股东为公司的债务“买单”成了众多债权人想要破解的难题。

近日，恒略律所贠航律师就成功办理一起通过法律途径帮助公司债权人追回债权的案件。

案件简述：

马某与A公司居间合同纠纷一案，经北京市朝阳区人民法院(以下简称本院)作出(2019)京民初号判决书，判令A公司向马某返还居间服务费423500元。后A公司提起上诉北京市第三中级人民法院(以下简称北京三中院)作出(2020)京**民终****号民事裁定书，裁定按照A公司自动撤回上诉处理。（本案涉及各方当事人信息等均作化名）

判决生效后，A公司并未按时履行还款义务，马某遂向法院申请了强制执行，但A公司名下无财产可供执行，被法院裁定终结该次执行程序。后马某委托恒略律所处理后续事宜，希望能够追回债权。

贠航律师接到委托后进行相关材料的调取查证，发现A公司股东刘某、张某均未实缴出资。依照《最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知》（九民纪要）以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》等法律规定，恒略律师认为：

原案中第三人公司经过执行法院强制执行，无法清偿到期债务，应认定为具备破产原因。虽在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但第三人公司作为被执行人的案件，执行法院在穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的情况下，原告有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东刘某、张某在未出资范围内，对第三人北京**联行房地产经纪有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

贠航律师以此为突破口，向人民法院提起了股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，主张A公司股东刘某、张某在各自未出资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

判决结果：

经审理，法院采纳了恒略律师的法律意见，最终判决：

一、被告刘某在未出资900万元范围内对北京市朝阳区人民法院作出的(2019)京民初号民事判决书确定的第三人A公司对原告马某的债务承担补充赔偿责任；

二、被告张某在未出资100万元范围内对北京市朝阳区人民法院作出的(2019)京民初号民事判决书确定的第三人A公司对原告马某的债务承担补充赔偿责任。

本案中，A公司于2014年4月24日设立，企业类型为有限责任公司，注册资本1000万元，其中，刘某认缴出资900万元，张某认缴出资100万元，认缴出资期限均为2039年9月23日。工商档案中未显示有股东实缴出资的材料。

本院认为，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应子支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。

本案中，A公司欠付唐澍的债务经本院强制执行未执行到财产，法院裁定终结本次执行程序。A公司已经不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，A公司具备了破产原因但未申请破产。该种情况下，股东不应当继续享有期限利益，股东认缴的未到期的出资应适用加速到期原则。刘某、张某未出庭应诉，亦未就其实缴出资进行举证，应承担举证不能的不利后果。故马某的主张于法有据，本院予以支持。

恒略说法：

对应公司对外负债且无力清偿的情况下，经人民法院穷尽执行措施仍无财产可供执行。应当认定该公司已经具备破产原因，但未申请破产。此时，股东不再享有期限利益，出资期限应当加速到期，在出资范围内对该公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿责任。