【胜诉案例】杨亚方律师代理私募基金投资仲裁案，胜诉！投资公司返还138万余元投资款

案件简述：养老钱投私募遭兑付难，管理人多重违规引纠纷

2020 年 9 月 21 日，投资者葛某某通过“A财富APP”与 A 投资管理有限公司签订《某号投资基金基金合同》，认购该公司发行的私募基金产品，合同约定基金存续期限至 2020 年 9 月 30 日，投资目标为 “追求稳定的绝对收益率”，投资策略为通过投资合规金融产品最终投向 A 信托集合信托计划，以固定收益品种保障流动性。次日，葛某某向基金募集专户支付 160 万元投资款，9 月 24 日被申请人确认其持仓份额。

然而，该基金并未如约实现稳定收益，2021 年 8 月 4 日案涉基金便宣告终止。截至 2023 年 4 月 21 日，基金虽完成 12 次清算，但剩余资产已无法变现，葛某某仅收到合计 213613.64 元的清算款项，其余本金及收益迟迟无法兑付，毕生养老钱面临重大损失。

经调查，葛某某发现 A 投资管理有限公司作为基金管理人，在基金募集、投资、退出全流程均存在严重问题：不仅未对其履行适当性义务，未如实揭示投资风险，还在投资运作中偏离合同约定，将资金大量投向股东 B 集团的逾期项目，且发行管理的系列基金存在滚动发行、期限错配等特征，已构成资金池业务，同时未按规定履行信息披露义务，在基金清算阶段也未积极采取法律措施维护投资人权益，其行为已构成重大违约。

多次与 A 投资管理有限公司沟通无果后，葛某某委托杨亚方律师作为代理律师，向北京仲裁委员会提起仲裁，提出解除合同、要求被申请人返还 160 万元投资款、支付利息损失、承担 4 万元律师费及全部仲裁费的仲裁请求。

被申请人称：否认违约，主张风险自负

面对葛某某的仲裁请求，被申请人A投资管理有限公司提出了一系列抗辩理由：

1.合同系双方真实意思表示，无解除事由，且公司已通过风险揭示书、APP 风险测评等方式履行适当性义务，葛某某对投资风险及关联交易均已知晓；

2.基金投资投向符合合同约定，子母基金结构合法合规，底层资产主要为 A 信托相关产品，不存在信息披露遗漏；

3.基金投资与借贷不同，赎回成功与否取决于底层资产变现情况，新冠疫情、经济下行等客观因素导致兑付困难，属于流动性风险，应由投资人自行承担；

4.基金仍处于清算阶段，底层资产未完全变现，葛某某的实际损失尚未发生，若裁决公司赔偿，将导致葛某某双重受益，且违背 “打破刚性兑付” 原则。

律师助力：直击管理人三大失职

接受委托后，杨律师第一时间介入案件，开展了全面、细致的代理工作，为案件胜诉奠定坚实基础。首先，律师团队梳理全案证据材料，收集了订单详情、客户回单、基金合同、A 财富 APP 截图、清算报告、季度报告、私募基金公示信息等关键证据，同时调取了上海证监局对 A 投资管理有限公司作出的《责令改正措施的决定》《出具警示函措施的决定》及《答复函》等行政监管文件，形成完整的证据链；其次，结合案情及相关法律法规，精准拟定仲裁请求及事实与理由，明确被申请人的违约情形及法律责任；最后，全程参与案件庭审，在两次开庭审理中，清晰陈述案件事实、进行举证质证，与被申请人展开激烈辩论，充分维护委托人的合法权益。

针对本案争议，杨律师提出核心代理意见：

1.被申请人未履行适当性义务，其不仅在合同及 APP 中夸大收益、弱化风险，制造 “无风险” 的错误认知，还未审慎评估基金风险等级，且葛某某并非法定合格投资者，被申请人亦未按规定进行回访确认，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，上海证监局的行政认定已充分证实该点；

2.被申请人存在重大违约行为，其投资运作偏离合同约定，底层资产并非全部为合同约定的 A 信托集合信托计划，且构成资金池业务，未如实披露关联交易等重要信息，在清算阶段怠于履行职责，未及时采取诉讼措施防止损失扩大，严重违反基金合同约定及法定勤勉尽责义务；

3.被申请人的违约行为致使合同目的无法实现，葛某某的投资损失已实际发生，被申请人应承担赔偿责任，且 “打破刚性兑付” 并非免除管理人法定义务，在 “卖者未尽责” 的情况下，不应由 “买者” 承担损失；

4.即便合同未达到解除条件，基于被申请人的多重违约行为，其亦应赔偿葛某某的全部损失，包括剩余投资款、利息损失及维权产生的律师费、仲裁费。

仲裁庭审理：厘清三大争议焦点，认定被申请人多重违约应担责

仲裁委员会受理案件后，依法组成独任仲裁庭审理本案，庭审中仲裁庭归纳本案三大核心争议焦点：被申请人是否履行了适当性义务;案涉基金投资运作是否符合合同约定，是否构成资金池，被申请人是否履行了勤勉尽责的职责;申请人提出的解除合同、返还款项及装用负担请求应如何处理。

结合双方证据及庭审陈述，仲裁庭作出如下核心认定：

1.被中请人未履行适当性义务: 适当性义务是“卖者尽责”的核心，也是“买者自负”的前提，被申请人应对其履行义务承担举证责任。本案中，被申请人仅提交了风险揭示书、回访录音及真实性存疑的测评问卷，未提交充分证据证明其全面履行了了解客户、了解产品、匹配投资者与产品的义务。且上海证监局已作出行政认定，被申请人存在误导性陈述、未审慎评估风险等级等违规行为，被申请人未提交相反证据推翻该认定，仲裁庭依法确认其未尽适当性义务。同时，仲裁庭指出葛某某提交虚假年收入证明的行为，亦应承担相应责任，仲裁庭酌情扣减了部分赔偿款。

2.被申请人投资运作违规，未履行勤勉尽责职责：案涉基金虽投向合同约定的私基金范围，但被申请人未能举证证明底层穿透资产符合合同约定，且经上海证监局认定，其发行的系列基金构成资金池业务，未如实披露关联交易等重要信息，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》关于禁止混同基金财产的规定，未按合同及法律规定管理运用基金财产。

3.合同解除请求不予支持，但被中请人应承担赔偿责任：虽被申请人存在违约，但申请人请求管理人承担责任并非必须以合同解除为基础，且结合合同签订及终止的实际情况，仲裁庭认为本案尚未达到解除合同的程度，对解除合同的请求不予支持。但案涉基金终止清算三年有余，被申请人仅兑付少量款项，且在 2023 年4月后未推进清算工作，已实际造成葛某某损失，应承担赔偿责任。同时，仲裁庭明确“打破刚性兑付”并非免除管理人的法定义务，“买者自负" 的前提是“卖者尽责”，管理人未尽职责导致投资人损失的，应依法赔

北京仲裁委员会作出终局裁决，依据相关法律法规及仲裁规则，结合案件事实及双方过错程度，作出如下裁决：

1.被申请人 A投资管理有限公司向申请人葛某某支付投资款1386386.36 元(扣除已兑付的213613.64 元)

2.被申请人以 1386386.36 元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，向申请人支付自 2023年9月8日(案件受理日)起至实际给付之日止的利息损失;

3.被申请人向申请人支付律师费40000 元；（本案系因被申请人违约引起，根据仲裁规 则第五十二条的规定，结合本案审理情况，被申请人应支付 ）

4.本案仲裁费42549.88 元，全部由被申请人承担；

上述款项被申请人应于裁决书送达之日起 10 日内支付完毕，逾期支付的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

杨亚方律师在本案中，通过严谨的法律逻辑、扎实的证据组织和对金融监管规则的深刻理解，成功帮助投资者在复杂的金融纠纷中扭转乾坤，为当事人追回了核心投资款及相关损失。

恒略说法：

私募证券基金是面向合格投资者的非公开募集产品，核心特征是“专业运作、风险自担”。它投资于股票、债券、期货等多元市场，受市场波动、策略调整等影响，业绩存在不确定性，绝对不存在保本保收益。投资者应筑牢风险防范意识，提升自我保护能力，理性投资、合规投资，守好自己的 “钱袋子”。