在复杂的商业法律领域，矿产合同纠纷往往因涉及巨大利益、专业知识及复杂法规而成为棘手难题。近日，韶关市中级人民法院终审判决一起涉及矿产资源的复杂合同纠纷案，本案因涉及矿权承包效力认定、损失分担等复杂法律问题，且系韶关中院首次处理同类案件，审理周期长达一年，并经审判委员会多次研讨指导。（本文涉及各方当事人信息等均作化名）
本案中，我所吴佳妮律师代理三被上诉人——江西省B工程建设有限公司晨光分公司、刘刚、吴强，最终成功驳回上诉人A矿业有限责任公司（以下简称“A矿业公司”）的全部诉求，助当事人追回一千余万元款项。本案自一审至二审均争议激烈，最终在吴佳妮律师的精准代理下，当事人权益得以全面维护。
案件背景：复杂的矿产合同纠葛
2021年4月，韶关A矿业有限责任公司（下称“A矿业公司”）与江西省B工程建设有限公司（下称“B公司”）签订《矿山承包合同》，约定将某钨矿部分中段的采矿权交由B公司承包经营，B公司需按月缴纳钨精矿任务款。
然而，合同实际履行中，刘刚、吴强作为自然人，通过挂靠B公司及B公司晨光分公司的方式，以该公司名义进场施工。A矿业公司按约收取了800万元风险保证金，但刘刚、吴强在开采过程中因矿区条件不符、安全整改及极端天气等因素，未能按期完成开采任务，双方就承包费缴纳问题产生严重分歧。
2022年9月，A矿业公司以B公司拖欠承包款为由起诉至法院，要求解除合同、追偿欠款并没收保证金；刘刚、吴强则反诉主张合同无效，要求返还保证金及赔偿损失。
一审判决：合同无效，责任各半
A矿业公司向一审法院起诉请求：1.解除与B公司的《矿山承包合同》，责令B公司30天内撤场；2.B公司支付拖欠的钨精矿采矿承包款及逾期付款利息合计16908569.55元；3.B公司支付机制砂销售款及逾期付款利息合计2423675.34元；4.B公司支付材料款、电费等代付款项合计1887616.62元；5.B公司采矿投入的设施设备无偿归A矿业公司所有；6.B公司缴纳的800万元风险保证金归A矿业公司所有；7.B公司承担A矿业公司支付的律师费；8.B公司负担本案诉讼费。
一审法院认定，案涉《矿山承包合同》实际系刘刚、吴强挂靠B公司资质签订，A矿业公司对此知情，故合同因违反《矿产资源法》强制性规定等无效。一审判决：A矿业公司返还刘刚、吴强保证金800万元及任务款200万元，并赔偿其投入损失351万元；同时判令B分公司返还A矿业公司垫付费用64万元。
二、二审交锋
A矿业公司不服一审判决，以“合同有效、对方违约”为由提起上诉，请求1.撤销一审判决，并将本案发回重审或依法改判支持A矿业公司一审诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由B公司、B公司晨光分公司、刘刚、吴强负担。吴佳妮律师作为刘刚、吴强及B公司晨光分公司的代理人，围绕四大焦点展开攻防：
焦点一：合同效力之争
上诉人A矿业公司核心论点为：其作为合同相对方，对挂靠行为毫不知情，合同应属有效。A矿业公司主张合同签订主体为B公司，且公司具备采矿资质，刘刚、吴强仅为项目负责人，合同合法有效。
吴佳妮律师提出：
证据锁定挂靠事实：提交B公司与刘刚、吴强的《项目内部管理协议》、挂靠费支付凭证，证明双方实为挂靠关系；
揭示A矿业公司知情：引用A矿业公司法定代表人刘楠在公安机关的笔录，其明确承认“与刘刚签订合同”，且A矿业公司长期直接与刘刚、吴强二人对接款项、安全管理，足以证明其明知实际承包人身份；
法律依据：依据《矿产资源法》第三十五条，强调个人不得开采特定矿种，挂靠协议损害公共利益，合同无效。
焦点二：合同解除与违约责任
A矿业公司坚称B公司拖欠承包款构成违约，要求解除合同并没收保证金。
吴佳妮律师：
履约障碍举证：提交县应急管理局多次下发的《整改指令书》、极端天气记录，证明矿区安全整改、自然灾害导致无法正常开采；
揭示A矿业公司过错：指出A矿业公司在2022年3月单方禁止刘刚、吴强下井，且未依约协助办理开采手续，构成根本违约；
保证金性质厘清：强调保证金系刘刚、吴强个人支付，合同无效后应予返还，A矿业公司无权没收。
焦点三：损失金额认定
A矿业公司质疑刘刚、吴强提交的《价格评估报告》和《审计报告》真实性，主张其虚增投入。
吴佳妮律师应对：
鉴定程序合规性：强调评估机构经法院摇珠选定，报告依据现场勘查、原始票据作出，程序合法；
剔除重复计算：主动区分巷道工程与设备价值，避免重复索赔，彰显专业严谨；
过错过半合理性：刘刚、吴强对挂靠存有过错，但A矿业公司隐瞒开采条件、阻挠履约过错更大，一审按50%分担损失公平合理。
焦点四：程序争议
A矿业公司指责一审允许刘刚、吴强以第三人身份提起反诉违反程序。
吴佳妮律师援引判例：
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国民事诉讼法〉的解释》(2015)第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条规定，并引用最高人民法院（2015）民三终字第X号判决，论证挂靠纠纷中实际施工人可作为共同被告参与诉讼，其反诉符合“解决关联争议、减少诉累”的立法目的，程序正当。
三、终审胜诉：千万款项尘埃落定
韶关中院采纳吴佳妮律师的相关法律意见，二审经审理认定：
改判合同有效：认定《矿山承包合同》属合法承包，非资质挂靠；
支持合同解除：因履行基础丧失，合同于起诉状送达日（2022年8月31日）解除；
调整赔偿责任：
A矿业公司需返还刘刚、吴强保证金800万元、赔偿各项投入损失572万元，合计1372万元；
抵扣B公司应付任务款及代垫费用后，A矿业公司最终支付刘刚、吴强1094万元；
设备返还：维持一审关于生产设备返还的判决。
至此，吴佳妮律师代理的三被上诉人成功追回总金额达1094万余元及利息。作为韶关法院首例采矿权承包效力争议案件，本案判决为类案审理提供重要参考，亦彰显律师在重大商事纠纷中“抽丝剥茧、扭转乾坤”的核心价值。
本文供一般法律知识学习。具体事项的判断需结合案件事实、证据与现行规定。
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