案件简述：
2016 年，北京B文化发展有限公司（以下简称 “B公司”）计划在A艺术品交易所有限公司（以下简称 “工艺公司”）的线上平台开展木质工艺品交易。为获取上市资格，B公司按照要求于 2016年11月29日向工艺公司交纳了100.6799万元担保金，并收到工艺公司出具的《回执单》，其中约定：若上市项目完成退市，担保金剩余部分无息返还；如项目审查及运营中存在资料造假等情形，工艺公司有权从担保金中扣除罚金。次日，工艺公司向B公司出具了收款收据。（本文涉及各方当事人信息等均作化名）
然而，2017年5月，因国家政策要求，工艺公司暂停工艺品线上交易。此后七年，交易平台始终未能恢复。2020年12月，B 公司股东刘桂芳、张丹丹、张晴晴申请注销公司，经核准后B公司于12月29日正式注销。2021年，工艺公司通知三位股东将存放在其处的木质象棋拉走，并表示若政策允许将通知恢复交易。但直至2024年，交易仍未重启，而工艺公司也始终未返还担保金。
双方主张：
（一）原告代理律师的核心诉求
李永慧律师作为原B公司的三位股东的代理人，向法院提出诉讼请求：
解除 B公司与工艺公司的合同关系；
返还100.6799万元担保金；
支付从2016年11月29日起算的利息损失；
由工艺公司承担全部诉讼费用。
李永慧律师指出：政策原因导致交易项目停滞七年，B 公司的合同目的已无法实现，工艺公司没有权利继续占用担保金。依据公司法第4条、第186条之规定，股东依法享有公司剩余财产分配权，股东在公司注销后，发现原公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，向原公司的债务人主张权利。
据此，B公司的债权债务由股东享有，股东以个人名义依法提起诉讼。我方认为，工艺公司应向刘桂芳、张丹丹、张晴晴返还担保金事实清楚，权利义务明确，刘桂芳、张丹丹、张晴晴作为股东的B公司工艺品没有上市交易，工艺公司理应返还全部担保金。
（二）被告辩称：时效与条款双重防线试图免责
诉讼时效已届满：从2016年项目上市至 2020年B公司注销，长达四年间B公司从未主张返还担保金，故原告起诉已超过三年诉讼时效；
退款条件未成就：根据《回执单》约定，仅当上市项目完成退市时方可返还担保金，而目前项目因政策原因暂停，尚未完成退市，故返还条件不成立。
四、法院审理：三大焦点厘清法律关系
（一）合同解除的合法性
法院认为，2017年因政策暂停交易后，至2024年提起本案诉讼已超过7年时间均无法恢复交易，符合《民法典》第 563 条 “因不可抗力致使不能实现合同目的” 的解除条件。故刘桂芳、张丹丹、张晴晴有充分理由要求解除案涉合同。因原告未在起诉前通知解除，故以起诉状送达之日（2025 年 3 月 13 日）作为合同解除时间。
（二）担保金退款条件的认定
担保金系担保双方合同履行中B公司提交的资料是否属实，现双方合同已解除，亦未发生应扣除担保金的情形，故工艺公司继续占有担保金已无合法依据，应当予以退还。
（三）诉讼时效的起算点
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，诉讼时效期间应自工艺公司有义务退款而未退款之日起算，即从2025年4月13日起算，工艺公司所辩称的诉讼时效已届满的主张与事实不符，本院不予采纳。
综上所述，依照《公司法(2018年修正)》第四条、第一百八十六条，《民法典》第一百八十八条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：
一、确认原告刘桂芳、张丹丹、张晴晴承继的北京B文化发展有限公司(已注销)与被告A艺术品交易所有限公司之间的合同自 2025年3月13 日解除；
二、被告A艺术品交易所有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘桂芳、张丹丹、张晴晴退还担保金100.6799 万元并赔偿逾期损失(以100.6799万元为基数，自2025年4月13日起按照年利率3.1%至支付之日止)；案件受理费由被告A工艺公司负担。
恒略说法：
本案中，工艺公司以“诉讼时效” 和 “合同条款”设置双重防线，若缺乏专业法律支持，原告可能面临败诉风险。律师在案件中精准把握三点关键：
主体资格：明确公司注销后股东的债权承继权，驳斥被告关于原告主体不适格的潜在抗辩；
时效规则运用：指出退款义务的附期限性质，推翻被告的时效届满主张；
合同条款解释：结合政策变化与合同目的，突破“退市条件”的形式约束。
当
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本文供一般法律知识学习。具体事项的判断需结合案件事实、证据与现行规定。
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