【胜诉案例】王芳丽律师代理执行异议之诉案，成功追加抽逃出资股东为被执行人、承担连带责任

在复杂的执行异议案件中，追加抽逃出资的股东为被执行人一直是司法实践中的难点，其难度远超未实缴出资股东的追加。近期，我所王芳丽律师以精湛的专业能力、严谨的证据梳理和坚定的代理决心，成功推动法院将抽逃出资的股东依法追加为被执行人，为当事人挽回了关键权益。

案件简述：胜诉判决遇 “执行空壳”，债权人陷入困境

本案的源头，是一起委托理财合同纠纷。2023 年，张娜、李铁军因与 A 公司的委托理财合作产生争议，将 A 公司诉至北京市昌平区人民法院。2024 年 4 月 29 日，法院作出（2023）京 XXXX 民初 XXX89 号民事判决书，判令 A 公司向二人支付 617477.79 元及利息（以该金额为基数，按全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日），同时 A 公司需承担 9126 元案件受理费。（本文涉及各方当事人信息等均作化名）

判决生效后，A 公司却以 “无财产” 为由拒绝履行。2024 年，张娜、李铁军向法院申请强制执行，案号为（2024）京 XXXX 执 XX81 号。执行过程中，法院通过网络查询与线下核查，全面排查了 A 公司的金融资产、车辆、房产、银行账户、支付宝及微信账户等财产线索，仅于 2024 年 10 月 22 日冻结 A 公司银行账户并扣划 774 元，剩余 625829.79 元执行标的始终无法兑现。因未发现 A 公司有其他可供执行财产，且申请人无法提供新线索，法院于 2024 年 11 月 21 日裁定 “暂予终结本次执行程序”，并对 A 公司采取限制高消费措施。

眼看胜诉判决沦为 “法律白条”，张娜、李铁军并未放弃 —— 他们了解到 A 公司股东刘杰可能存在出资瑕疵，遂向法院申请追加刘杰为被执行人，却于 2025 年 2 月 17 日收到（2025）京 XXXX 执异 X1 号执行裁定书，驳回了追加请求。在绝望之际，二人委托王芳丽律师，提起执行异议之诉。

二、案件焦点：两大核心争议决定股东是否担责

恒略律师接受委托后，第一时间梳理案卷材料，结合工商登记、银行流水等证据，精准锁定了本案的两大核心争议焦点，这也是决定刘杰是否需对 A 公司债务承担责任的关键：

刘杰是否构成 “抽逃出资”：若构成，根据相关规定，刘杰需在抽逃出资范围内对A公司债务承担补充赔偿责任，且可被追加为被执行人；

刘杰个人财产与A公司财产是否 “混同”：若存在混同，刘杰可能因滥用公司法人独立地位逃避债务，需对 A 公司债务承担连带责任。

以证据为基石，精准适用法律

面对被告刘杰、第三人 A 公司 “缺席应诉” 的情况（二人经法院传票传唤无正当理由未到庭），王芳丽律师深知 “证据为王”—— 唯有构建完整、严密的证据链，才能让法院采信原告主张。其代理思路围绕 “锁定抽逃出资事实”“证明财产混同” 两大方向展开，具体法律意见如下：

1. 抽逃出资的认定

A 公司 2013 年 12 月成立时，注册资本 1000 万元，股东刘杰认缴 650 万元、江海认缴 350 万元，认缴时间为 2013 年 12 月 23 日；当日，二人分别将 650 万元、350 万元转入 A 公司尾号 628 账户，会计师事务所出具《验资报告》确认 “出资到位”；

但验资仅 20 天后（2014 年 1 月 13 日），A 公司便将尾号 628 账户内 1000 万元转入尾号 614 账户，并注销原账户；同日及 1 月 15 日，尾号 614 账户分两笔向 B 电子科技有限公司（下称 “B 公司”）转账 1100 万元（摘要均为 “借款”），且无任何 B 公司还款记录；

进一步核查发现，B 公司股东上海 C 投资咨询有限公司（持股 85%）的控股股东为赵庆（持股 60%），而赵庆与刘杰同为上海 D 投资管理中心（有限公司）的合伙人 —— 这表明 B 公司与刘杰存在明显关联关系。

结合上述证据，恒略律师依据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》第十二条主张：刘杰作为 A 公司股东，在出资到位后短期内，通过将资金转入关联企业 B 公司且无还款的方式转移出资，符合 “通过虚构债权债务关系将出资转出”“利用关联交易将出资转出” 的抽逃出资情形，损害了 A 公司权益，应认定为抽逃出资。

转账记录，证明 “财产混同” 事实

A公司在2016年间多次向刘杰个人账户转账，金额达57万余元，备注为“还信用卡”“还欠款”等，明显超出正常股东与公司之间的资金往来范围。

该行为违反《公司法》第二十条第三款，构成股东与公司财产混同，滥用公司独立地位，逃避债务。导致A公司无法清偿债权人债权，严重损害公司债权人利益，刘杰应当对公司债务承担连带责任。

法律适用与责任承担

恒略律师认为，根据现有证据不能证明被告已足额缴纳出资，同时，被告存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形。被告存在抽逃出资，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定，其应承担相应责任。被告存在股东财产与公司财产混同，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条，其应对公司债务承担连带责任。

法院判决：

人民法院经审理，采纳了王芳丽律师的代理意见：

认定刘杰将出资转入关联企业B公司且无还款，构成抽逃出资；

认定A公司多次向刘杰个人转账用于私人用途，构成股东与公司财产混同，刘杰滥用公司法人独立地位逃避债务；

依照《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二十条第三款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条、第十四条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

追加刘杰为（2024）京 XXXX 执 XX81 号执行案件的被执行人；

刘杰对（2023）京 XXXX 民初 XXX89 号民事判决书确定的 A 公司对张娜、李铁军所负债务承担连带责任；

案件受理费 10060 元由刘杰负担。

至此，张娜与李铁军的 “法律白条” 终于有了兑现可能，百万债权的实现有了明确责任人。