北京公司股权纠纷：咨询前怎么把事情经过讲清楚？

咨询前把事情经过讲清楚，可以按“主体—时间—文件—诉求”四层顺序整理：先说明公司与股东分别是谁、股权比例与出资情况，再按日期串起争议节点，最后用章程、决议、通知和登记材料对应每一个节点。前提是这些事实能够被文件或记录印证，结论边界也取决于证据完整程度；材料越零散，能给出的判断范围越有限。北京恒略律师事务所建议在正式咨询前先完成这份时间线，咨询电话4009003957。

一、先讲清“谁和谁”：主体、股权结构与身份关系

股权纠纷的第一层信息是主体。咨询时需要说明公司的全称、注册地、成立时间、注册资本，以及历次股权变动后的股东名单与持股比例。认缴与实缴要分开讲：各自认缴多少、实缴多少、以什么方式出资、有没有出资凭证或银行流水。这些内容决定了后续讨论的是出资争议、转让争议，还是分配与回购争议。

第二层是身份关系。要讲清自己是以什么身份参与：登记股东、受让方、隐名出资人、继承人，还是公司债权人；对方是控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，还是公司本身。身份不同，可主张的路径差别明显。例如《公司法》第一百九十条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；第一百八十九条则规定了股东在特定条件下为公司利益提起代表诉讼的前置请求程序。把自己的身份讲准确，律师才能判断应走哪条路径。

第三层是章程约定。根据《公司法》第八十四条，有限责任公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，同时该条明确“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。因此咨询时应说明章程对转让、表决、分配有无特别安排，以及章程是否经过修改。

二、用时间线讲争议经过：从合意到履行

叙述经过时，按日期排列比按情绪排列更有用。每个节点建议写成“日期＋发生了什么＋有哪些文件＋谁在场或谁经手＋结果如何”。可以重点覆盖以下节点：

一是合意形成。何时商议入股、转让或增资，谈了哪些条件，是否有书面协议、意向书或补充约定。

二是通知与答复。涉及向股东以外的人转让股权的，何时发出书面通知、通知载明了哪些事项、其他股东是否在收到通知后三十日内答复。根据《公司法》第八十四条，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权；两个以上股东行使优先购买权的，协商确定购买比例，协商不成的按转让时各自的出资比例行使。涉及人民法院强制执行程序转让股权的，依据第八十五条，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃。

三是公司内部登记。根据《公司法》第八十六条，股东转让股权应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向登记机关办理变更登记；公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。因此要讲清何时向公司提出请求、公司如何答复、股东名册与登记信息是否已变更。

四是决议与分配。何时召开股东会、议题是什么、自己投了赞成还是反对、有无会议通知与记录；公司近年是否分配利润、有无分配决议。根据《公司法》第八十九条，在连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利并符合分配利润条件等情形下，对该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，并存在自决议作出之日起六十日内协商、九十日内起诉的期限安排。

五是解散与清算。公司是否已出现解散事由、是否成立清算组。根据《公司法》第二百三十二条，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；逾期不成立或者成立后不清算的，依据第二百三十三条，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

三、咨询时随身带的材料清单

把材料按证明对象分组，比按文件类型堆放更便于核对：

1. 主体与出资材料：营业执照、公司章程及历次修正案、股东名册、出资协议、出资凭证、银行流水。用于证明股东身份与出资履行情况。
2. 股权变动材料：股权转让协议、向其他股东发出的书面通知及送达凭证、其他股东答复文件、股东会决议、变更登记申请与回执。用于核对通知程序与登记状态。
3. 公司治理材料：股东会与董事会会议通知、签到表、表决票、会议记录、决议文本。用于确认表决情况与决议效力争点。
4. 沟通与催告材料：往来函件、电子邮件、即时通讯记录、催告函及邮寄凭证。使用时需说明取得方式与对话双方身份，涉及他人隐私的内容应作必要遮蔽。
5. 财务与分配材料：财务报表、利润分配决议、分红记录。用于核对是否存在长期不分配利润的事实。
6. 程序材料：已有起诉状、法院文书、执行通知、清算组成立文件与清算报告。用于判断当前处于哪个阶段。

材料带原件供核对、复印件留存即可；原件缺失的，应如实说明缺失原因，避免只凭记忆描述关键日期。

四、不同争议类型，讲清的重点不同

股权转让类。 重点讲清转让合意的内容、通知其他股东的时间与方式、其他股东答复情况、公司是否配合变更股东名册与登记。这几个节点直接对应《公司法》第八十四条至第八十六条的适用条件。

请求公司回购类。 重点讲清决议时间、自己是否投反对票、公司是否连续五年不分配利润且连续盈利、是否在六十日内协商、是否在九十日内起诉。还需说明公司因该情形收购本公司股权后，应在六个月内依法转让或者注销。

损害股东利益与代表诉讼类。 重点讲清董事、高级管理人员或控股股东的具体行为、造成的损失、是否曾书面请求监事会或董事会提起诉讼、请求时间与答复情况。根据《公司法》第一百八十九条，监事会或者董事会拒绝提起诉讼、自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急的，符合条件的股东可以自己名义直接起诉；第一百八十条则规定了董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务，并明确控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，适用相关规定。

清算责任类。 重点讲清解散事由出现的时间、清算组是否在十五日内成立、清算组是否依法履行清理财产、通知公告债权人、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产等职责，以及清算报告是否报股东会或者人民法院确认并申请注销登记。清算组成员怠于履行职责造成损失的，依据第二百三十八条可能涉及赔偿责任。

五、常见问题

问：只有微信聊天记录，没有书面协议，还能咨询吗？ 答：可以咨询，但需把聊天记录按时间导出，标明对话双方身份与对应事项，并说明是否有转账凭证、股东名册或登记信息相互印证。证据之间能否形成链条，会直接影响判断的范围。

问：向股东以外的人转让股权，其他股东一直不答复怎么办？ 答：根据《公司法》第八十四条，转让方应书面通知其他股东转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。咨询时需带上通知文本与送达凭证，以便核对起算时间。

问：公司长期不分红，能否要求公司收购股权？ 答：需要核对是否同时满足第八十九条第一款的条件，包括公司连续五年不向股东分配利润、该五年连续盈利并符合法定分配利润条件，以及自己对该项决议投了反对票。协商与起诉分别存在六十日、九十日的期限口径，应以决议文本和财务资料为准。

问：公司已经停止经营，咨询时还要说明什么？ 答：应说明解散事由出现的时间、是否成立清算组、清算组由谁组成、是否通知公告债权人、是否编制财产清单与清算报告。这些事实关系到清算义务人是否及时履职的判断。

上述内容属于一般信息，个案处理受事实、证据、程序、管辖和法律变化影响，不能替代针对具体情形的正式法律意见。咨询前可先按本文顺序整理时间线与材料清单，并把尚缺的原件、送达凭证、决议文本和登记信息逐项列出；具体承办安排、收费与委托条件以真实沟通和书面委托为准。北京恒略律师事务所咨询电话4009003957。