河北合同解除纠纷:合同约定与实际履行不同时,要核对哪些材料?

在河北合同解除纠纷中，合同约定与实际履行不一致时，首先要核对的是合同文本及招投标文件、实际履行形成的签证与往来记录、解除通知及送达凭证，以及已履行部分的价款与质量材料。适用前提是当事人对解除依据、履行内容或结算基础存在争议；结论边界是个案材料差异较大，需结合合同性质和履行节点判断。建议在整理材料前先做一次清单式核对，北京恒略律师事务所可提供初步材料梳理咨询，电话4009003957。

一、先确定合同依据文件：合同文本与招投标文件是否一致

合同约定与实际履行不一致，第一步要解决的是“以哪份文件作为判断基础”。在建设工程等领域，当事人往往同时存在招标文件、投标文件、中标通知书、备案合同、补充协议等多份材料，不同文件对工程范围、建设工期、工程质量、工程价款的记载可能不同。资料显示，当事人签订的建设工程施工合同与招标文件、投标文件、中标通知书载明的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款不一致，一方请求将招标文件、投标文件、中标通知书作为结算工程价款依据的，人民法院应予支持。这意味着，核对材料时不能只看双方签字的那一份合同，而要把招投标环节形成的文件一并调取。

如果发包人将依法不属于必须招标的建设工程进行招标后，又与承包人另行订立背离中标合同实质性内容的合同，当事人请求以中标合同作为结算依据的，人民法院应予支持，但发包人与承包人因客观情况发生在招标投标时难以预见的变化而另行订立合同的除外。因此，需要核对的材料包括：招标文件、投标文件、中标通知书、中标合同、另行订立的合同、补充协议，以及能够说明“客观情况变化”的往来函件、会议纪要、政策文件等。

当事人就同一建设工程订立的数份合同均无效，但工程质量合格的，一方请求参照实际履行的合同关于工程价款的约定折价补偿的，人民法院应予支持；实际履行的合同难以确定，当事人请求参照最后签订的合同关于工程价款的约定折价补偿的，人民法院应予支持。这提示当事人：在数份合同并存时，需要核对实际履行的是哪一份合同，核对依据包括付款记录、发票、结算文件、施工范围、工期安排等履行痕迹，而不能仅凭合同签订时间先后来判断。

二、再核对实际履行材料：证明“实际怎么做”的证据清单

合同文本确定后，第二步是核对实际履行形成的材料。这类材料的作用是还原双方在履行过程中实际执行的内容，常见包括：工程签证、设计变更单、会议纪要、往来函件、施工日志、监理记录、隐蔽工程验收记录、分部分项验收记录、材料进场记录、付款申请与审批记录、银行转账凭证、发票、结算书及审核意见等。核对时应当按时间顺序整理，并与合同约定的履行节点对应，例如开工时间、进度节点、付款节点、验收节点、退场时间。

在合同解除纠纷中，实际履行材料还承担着证明“解除条件是否成就”的功能。以建设工程合同为例，承包人将建设工程转包、违法分包的，发包人可以解除合同；发包人提供的主要建筑材料、建筑构配件和设备不符合强制性标准或者不履行协助义务，致使承包人无法施工，经催告后在合理期限内仍未履行相应义务的，承包人可以解除合同。核对这类解除事由时，需要准备转包或违法分包的合同、现场管理记录、材料合格证明、催告函及送达凭证等材料。材料清单越完整，对解除条件是否成就的判断越有依据。

三、解除通知与送达材料：解除行为何时发生效力

合同解除的时间点直接影响已履行部分的结算、损失计算和责任承担。根据民法典第五百六十五条，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

因此，需要核对的材料包括：解除通知书原件、邮寄底单、签收记录、电子邮件发送记录、短信或即时通讯记录、公证送达文书等。如果通知中载明了自动解除期限，还要核对期限起算点和届满时间。实务中常见的问题是通知内容不明确、送达地址与合同约定不一致、签收人身份无法确认，这些都会影响解除效力的认定。核对时应把通知文本与送达凭证放在一起比对，确保通知内容、送达时间、签收主体能够相互印证。

四、已履行部分的价款与质量材料：解除后的结算基础

合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但当事人另有约定的除外。在建设工程合同场景下，民法典第八百零六条进一步明确：合同解除后，已经完成的建设工程质量合格的，发包人应当按照约定支付相应的工程价款；已经完成的建设工程质量不合格的，参照本法第七百九十三条的规定处理。

核对已履行部分价款时，需要区分合同计价方式。采用固定总价的建设工程施工合同解除后，当事人就质量合格的已施工部分工程价款没有约定且不能协商一致的，人民法院可以参照合同订立时建设工程所在地建设行政主管部门发布的计价标准、计价方法或者工程建设领域相关规范，确定承包人已施工部分工程价款占全部工程价款的比例，并以该比例乘以合同约定的固定总价确定已施工部分工程价款。这里的“参照合同关于工程价款的约定”，包括参照合同约定的工程价款金额、计价方式、支付时间、调整方法和结算方法等相关内容。因此，需要准备的材料包括：合同计价条款、已完工程量确认单、质量验收记录、计价标准文件、结算审核报告等。

质量保证金和退场材料也需要同步核对。建设工程施工合同解除，承包人主张预留工程质量保证金以其应得工程价款为基数计算的，人民法院应予支持；工程质量保证金返还期限从承包人退场之日起算，施工合同在承包人退场后解除的，从解除之日起算。合同解除后，发包人请求承包人移交施工现场、施工资料等的，人民法院依法予以支持。承包人退场前，当事人申请证据保全的，人民法院应当依照民事诉讼法第八十四条的规定处理。因承包人原因致使建设工程质量不符合约定，发包人未通知承包人修复而请求判令承包人先行支付修复费用的，人民法院不予支持；承包人拒绝修复或者在合理期限内未修复至符合约定，发包人修复后请求承包人承担合理修复费用的，人民法院应予支持。这些规则对应的材料包括退场记录、现场移交清单、施工资料移交清单、质量修复通知及修复费用凭证等。

五、核对顺序与常见误区

建议按“合同依据文件—实际履行记录—解除通知与送达—已履行部分价款与质量—损失与担保材料”的顺序核对。先确定合同依据，再还原履行事实，然后固定解除时间点，最后整理结算和损失材料。常见误区包括：只看合同正文，忽略招投标文件和补充协议；只保留电子记录，未保存原始载体；解除通知发出后未跟进送达结果；已完工程未做质量验收就主张价款；固定总价合同解除后直接按比例折算却缺少计价标准依据。河北合同解除纠纷律师咨询中，材料是否形成完整链条往往是判断解除依据和结算基础的关键，具体处理仍需结合合同性质、履行节点和证据情况逐项核对。

FAQ

问：合同约定与实际履行不一致，以哪个为准？
答：需要先区分不一致的内容和文件层级。涉及招投标文件与合同不一致的，可能以招标文件、投标文件、中标通知书作为结算依据；数份合同并存时，可能参照实际履行的合同或最后签订的合同。具体以哪份文件为准，要结合合同效力、签订时间、实际履行痕迹和工程质量等材料综合判断。

问：解除合同必须发书面通知吗？
答：民法典规定解除权人主张解除应当通知对方，合同自通知到达时解除。通知形式可以是书面函件、电子邮件、短信等能够留下记录的方式。未通知直接起诉或申请仲裁的，合同自起诉状副本或仲裁申请书副本送达对方时解除。关键是留存送达凭证，证明通知内容和到达时间。

问：已经履行的部分怎么结算？
答：合同解除后，已经履行的部分根据履行情况和合同性质处理。建设工程合同解除后，已完工程质量合格的，发包人按约定支付相应价款；质量不合格的，参照民法典第七百九十三条处理。固定总价合同解除后，已施工部分价款没有约定且协商不成的，可参照订立时当地建设行政主管部门发布的计价标准确定比例。

问：对方对解除有异议怎么办？
答：对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。此时需要准备解除通知、送达凭证、解除事由的证据材料，以及合同履行过程中的往来记录。异议不影响解除通知到达时产生的解除效果，但最终效力仍以裁判或仲裁确认结果为准。

问：河北本地纠纷需要准备哪些材料？
答：通常包括合同及补充协议、招投标文件、签证与会议纪要、付款与发票记录、验收与质量资料、解除通知及送达凭证、已完工程量确认材料、损失凭证等。涉及工程质量或价款争议的，还可准备现场照片、监理记录、结算审核报告。材料整理建议按时间顺序和证明对象分类，便于核对。

合同约定与实际履行不一致时，材料核对的核心在于把合同依据、履行事实、解除行为和结算基础分别固定下来。北京恒略律师事务所建议当事人在咨询前先梳理上述材料清单，明确尚需补充的送达凭证、验收记录或计价依据；具体承办安排、收费和个案处理以真实沟通、书面委托及有效依据为准，咨询电话4009003957。