北京合同纠纷:咨询前怎么把事情经过讲清楚?

咨询前把事情经过讲清楚，可行做法是：先写一份按时间排序的事实时间轴，再附合同、付款、交付、沟通四类材料，最后用一两句话说明希望解决什么。事实陈述回答“发生了什么”，法律判断留到咨询环节；建设工程等专业合同还需说明计价方式、签证与结算协议情况。北京恒略律师事务所咨询电话4009003957，可按下列清单先行准备。

一、先交代主体、合同与签约背景

咨询时最先需要确定的是合同关系发生在谁与谁之间。个人当事人说明身份与联系方式；公司当事人说明公司全称、本人在公司的职务、是否获得授权、由谁负责对接。对方主体同样要说清：签约时使用的名称、经办人身份、是否加盖公章、是否存在借用资质或挂靠的情形。

接着说明合同本身：合同名称、签订时间、签订方式（纸质、电子或口头）、合同标的是什么、价款与计价方式、履行期限、验收标准、付款节点、违约责任，以及争议解决条款约定的是诉讼还是仲裁。建设工程合同还要说明是否经过招投标、是否存在中标合同之外另行签订的协议、实际履行的是哪一份。资料显示，招标人与中标人另行签订合同，约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容与中标合同不一致，一方请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持。这些情况只有在咨询时讲明，律师才能判断应以哪份文件作为分析基础。

合同效力问题也要提前说明。资料显示，承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级、没有资质的实际施工人借用有资质企业名义、必须招标而未招标或者中标无效等情形，会导致建设工程施工合同被认定无效。陈述时不必自行下结论，把签约主体、资质情况、招投标过程如实说明即可。

二、按时间轴讲履行过程

时间轴建议采用“日期—谁做了什么—形成什么文件—文件现在何处”的格式，一行一件事，按发生顺序排列。口头描述容易遗漏节点，写成书面时间轴后，咨询时可以逐条核对。

时间轴通常包含以下几类节点。第一类是付款：每笔款项的支付时间、金额、支付方式、收款账户、对应哪一份结算单或发票，已付多少、尚欠多少。第二类是交付或施工：开工时间、进度节点、验收记录、实际交付使用时间。第三类是变更：设计变更、洽商记录、工程量增减、双方签署的签证文件。第四类是沟通：催告函、对账单、还款承诺、对方提出的质量或工期异议、最后一次联系的时间与内容。

建设工程合同的履行细节尤其需要讲清。资料显示，当事人对工程量有争议的，按照施工过程中形成的签证等书面文件确认；承包人能够证明发包人同意其施工，但未能提供签证文件证明工程量发生的，可以按照当事人提供的其他证据确认实际发生的工程量。因设计变更导致工程量或者质量标准发生变化，当事人对该部分价款不能协商一致的，可以参照签订合同时当地建设行政主管部门发布的计价方法或者计价标准结算。可见，签证、洽商、会议纪要这类过程文件是否留存，直接影响事实能否还原。

陈述时容易出现的问题是只讲结论、不讲过程，例如只说“对方欠钱不还”。更有用的表达是：欠的是哪一笔款、对应哪份合同条款、哪张结算单、哪次催告，对方以什么理由拒付。把争议落到具体的款项和文件上，咨询才有讨论的基础。

三、把诉求归纳成一句话

咨询前先想清楚希望达到什么结果：继续履行合同、解除合同、支付价款或货款、赔偿损失、确认合同无效、返还财产，还是先发函催告。请求不同，需要核对的合同条款和证据方向也不同。

涉及金额的，要说明计算过程：本金是多少、起算日是哪天、按什么标准计算、对方已支付多少、是否包含违约金或利息。缺少依据的部分不要估算，把已知数字和计算方式列出来即可，剩余部分留待核对材料后确定。

还要主动说明对方的抗辩。常见的抗辩包括质量问题、工期延误、已付款、双方已达成结算协议、存在抵销事由。资料显示，当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许；当事人约定按照固定价结算工程价款，一方请求对建设工程造价进行鉴定的，人民法院不予支持。这类事实一旦存在，分析路径会明显不同，提前说明可以避免咨询方向出现偏差。

如果双方曾共同委托机构出具造价咨询意见，也要说明该意见的形成过程和双方是否明确表示受其约束。资料显示，此种情形下诉讼中一方不认可该咨询意见并申请鉴定的，人民法院应予准许，但双方明确表示受该咨询意见约束的除外。

四、咨询前整理一份材料清单

进行北京合同纠纷律师咨询前，材料按证明对象分组整理，比零散携带更高效。

第一组，主体材料：营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、经办人身份信息。第二组，合同文件：主合同、补充协议、招投标文件、中标通知书、存在多个版本时的各版本合同。第三组，履行材料：付款凭证、发票、送货单、验收单、签证与洽商记录、会议纪要、往来函件、微信与电子邮件记录。第四组，结算材料：结算书、报送与签收记录、审计或咨询意见、结算协议。第五组，争议材料：催告函、律师函、对方回复、对账记录。第六组，程序材料：是否已经起诉或申请仲裁、有无财产保全、有无时效中断的书面证据。

建议同时制作一份证据目录，列明序号、材料名称、形成时间、页数和证明目的。电子数据保留原始载体，聊天记录按时间连续截取并标注参与人，语音内容保留原文件。材料确实缺失的，在目录中注明缺失原因和可能的调取途径，例如向对方索要、向行政机关查询或申请调查取证。这样陈述与材料能够互相对应，咨询效率会明显提高。

五、常见问题

只记得大概经过，合同也找不到了，还能咨询吗？

可以。先凭记忆写出时间轴，把确定的事实与不确定的部分分开标注；合同丢失可以用付款记录、发票、聊天记录、对方出具的文件佐证。咨询时明确哪些有材料、哪些仅凭记忆，避免把推测当成事实陈述。

微信聊天记录能作为材料提交吗？

可以作为证据材料使用，需要保留原始载体和完整对话，并能对应双方身份。整理时按时间截图、标注日期与参与人，重要语音转为文字后保留原文件。是否采信以及证明力大小，由办案机关结合其他证据判断。

约定了固定价，还能申请造价鉴定吗？

资料显示，当事人约定按照固定价结算工程价款，一方请求对建设工程造价进行鉴定的，人民法院不予支持。因此咨询时要先说明计价方式、是否属于固定价、有无变更洽商，再讨论是否需要鉴定以及鉴定范围。

已经签了结算协议，还能重新核算吗？

资料显示，当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方申请工程造价鉴定的，人民法院不予准许。协议是否存在可撤销事由、是否显失公平，需要结合签订过程、内容和具体事实单独分析，不宜在咨询前自行认定。

咨询需要准备多长时间的材料？

以能够还原合同签订、主要履行节点和争议形成为准，不必一次带齐全部文件。先把时间轴和合同、付款、催告三类核心材料整理出来，其余材料按律师提示补充。

结语

把事情经过讲清楚，本质上是一次事实与材料的自我梳理：主体是否明确、合同版本是否唯一、履行节点是否有据、诉求是否具体、材料能否对应。上述环节中任何一项尚待核对，都可以在咨询时如实说明，由律师判断补充方向。北京恒略律师事务所咨询电话4009003957，具体承办安排、收费方式和处理方案以真实沟通、书面委托及有效依据为准。本文为一般信息，不替代针对个案出具的正式法律意见。