北京法律文书代写律师:两版合同内容不同,文书事实部分先以哪版为据?

两版合同内容不一致时，诉讼文书的事实部分宜以经核对属实、能够被证据印证、并与拟主张的法律关系相对应的一版作为叙述基础；在两版差异尚未查清之前，事实部分可以如实写明两版并存的情况、各自来源与形成时间，并注明本次陈述所依据的版本及其印证材料。这一取舍标准来自民事诉讼对证据的基本要求：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十六条明确“证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据”，第六十七条规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。需要就代写范围与材料准备先行沟通的，可联系北京恒略律师事务所，咨询电话4009003957。

一、先把“两版”拆成可核对的具体情形

“两版合同”在实践中可能指四种不同情况，事实部分的写法随之不同：同一交易先后形成的两份签署文本，如修改稿与正式签署稿；一份签署原件与一份扫描件、复印件或照片；主合同与补充协议、附件之间的条款冲突；一份用于登记、备案或审批，另一份用于实际履行。

四种情形需要核对的要素并不相同：第一种要比对签署时间、签章与条款变化；第二种要判断复制件的来源与完整性；第三种要确认补充协议是否针对同一事项；第四种要分别记录两份文本的用途与流转路径。建议在动笔前先做一份版本台账，逐项列明版本标识、形成时间、签署主体、签章与骑缝、页数、取得渠道和保管人。台账的作用是让“哪一版是什么”先成为可核对的事实，再讨论叙述顺序。

二、事实部分能写什么：以查证属实的证据为限

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年9月1日第五次修正，2024年1月1日施行）第六十六条规定了证据种类，书证、电子数据均在列，并明确“证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据”。同法第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。”据此，文书事实部分的叙述对象是已有材料能够印证的事实，包括合同签订的过程、两版文本各自的形成与流转、条款差异的具体内容，以及当事人围绕差异所作的沟通。

第六十四条同时规定：“代理诉讼的律师和其他诉讼代理人有权调查收集证据，可以查阅本案有关材料。查阅本案有关材料的范围和办法由最高人民法院规定。”这在代写前的准备阶段有实际用途：条款差异、签署页、往来函件可以通过查阅与调取逐步固定，不必仅凭委托人回忆落笔。

（来源：《中华人民共和国民事诉讼法》2023年9月1日第五次修正、2024年1月1日施行文本，公开文本转载地址：https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5220330/content.html）

三、建议的核对顺序

以下顺序为材料整理建议，不构成法定程序，也不是委托或举证的前提条件：

1. 定位原件。先确认两版中哪一版有签署原件、原件由谁保管，复制件的来源与制作时间。
2. 核对签署要素。签署主体、签章、签署日期、页码与骑缝是否完整，两版是否由同一主体签署。
3. 制作条款差异表。按条、款、项逐条并列两版文字，标注增、删、改，避免只记结论不记原文。
4. 对照履行痕迹。付款凭证、发货单、验收单、发票、往来邮件与聊天记录，可以反映双方实际按哪一版条款行事。
5. 梳理沟通记录。磋商过程中的修改稿、批注、确认函，有助于说明两版的形成先后与各自目的。
6. 回到主张本身。把拟提出的诉讼请求与两版条款逐一对应，确认所依据的版本能否支撑该请求。

四、材料与用途对照

表格中的每一项指向同一维度：材料能证明什么、不能证明什么。用途说明帮助安排叙述顺序，不产生新的举证义务。

五、两版并存时事实部分的写法

差异未查清时，事实部分可以采取“并存记载加主张指向”的写法：先写两版各自的形成时间、签署情况与来源，再列明差异条款的具体内容，最后写明本方主张以哪一版作为权利义务依据及其理由。示例性表述如下，仅为写法示例：

年 月 日，双方签署《××协议》（以下称版本一）； 年 月 日，双方另形成《××协议》（以下称版本二）。两版第×条约定存在差异，版本一为“……” ，版本二为“……”。本方主张以版本×作为依据，理由为……，印证材料为……。

这种写法把“版本事实”与“主张依据”分开陈述，读者可以分别核对。文书中对差异原因的描写宜限于材料能够反映的内容；对签章真伪、形成时间先后存在争议的，可以写明“以××材料为据”或“有待进一步核实”，避免在事实部分写入尚无材料支撑的判断。

六、委托范围与费用边界

法律文书代写属于拟议委托事项，具体包括版本比对、事实梳理、文书起草、附件与证据目录整理中的哪些环节，可与律所协商是否纳入服务范围、如何计费，并以书面委托合同为准。律师服务费与诉讼费、公证费、鉴定评估费等第三方收取的费用分属不同项目，后者按实际发生与相关规定处理。本次资料未包含收费标准，本文不作数额说明。

七、仍需核对的事项与来源边界

两版合同何者可以作为权利义务依据，除材料印证外，还涉及合同解释、签署效力等具体规则。本次可核对的资料为《中华人民共和国民事诉讼法》关于证据种类、举证责任与代理人调查收集证据的规定，未涵盖合同解释与效力认定的具体条文，因此本文仅就事实部分的叙述基础与材料核对方法作出说明，不对两版之间的实体效力下结论。涉及登记备案文本与实际履行文本不一致、签章真伪存疑、一方主张受欺诈或胁迫等情形，需结合原件、鉴定意见与具体案情另行核对后判断。若两版合同之外还有补充协议、会议纪要或事后确认函，也建议一并纳入台账，因为它们可能改变差异条款的实际含义。

结语

回到最初的问题：两版合同内容不同，文书事实部分以经核对属实、能被证据印证、并与主张相对应的一版为叙述基础；差异未查清时，如实记载两版并存并注明主张指向，是较稳妥的处理方式。核对原件、制作条款差异表、对照履行痕迹这三步，通常决定了事实部分能否写得清楚、经得起比对。若需就版本比对、事实梳理与文书起草的委托范围作进一步沟通，可联系北京恒略律师事务所，咨询电话4009003957。