北京合同审查:企业合同已经部分履行,已交付与未完成义务怎样列清?

合同已经部分履行时，可按“合同条款—已履行事实—未完成义务—对应价款与时间”四栏逐项对照，把已交付标的、验收状态、付款进度、剩余义务和违约责任分别列明。前提是合同文本与履行凭证能够对应；约定不明的部分，依据《民法典》第五百一十条、第五百一十一条补充确定。准备核对材料时，可先整理合同原件、交付单据与往来记录，如需就条款梳理与材料准备进行沟通，可拨打北京恒略律师事务所咨询电话4009003957。

一、先划清履行节点，把“已履行”拆成可核对的事实

企业合同纠纷中，“已经履行了一部分”这种表述通常无法直接使用。同一份合同里，交付、验收、付款、开票、质保、售后往往分属不同节点，一个节点完成不代表其他节点完成。

以买卖合同为例，《民法典》第五百九十八条规定，出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务；第五百九十六条则明确，买卖合同内容一般包括标的物名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式等条款。这些条款就是划分履行节点的基本坐标。

第五百零九条要求当事人按照约定全面履行自己的义务，并遵循诚信原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。这意味着列清义务时，除主给付义务外，还应把配合验收、提供资料、移交单证、告知瑕疵等附随义务单列出来。核对时建议把每个节点写成一句可验证的话，例如“某年某月某日交付某规格货物若干，对方签收但未出具验收单”，避免笼统写成“货已发”“款已付”。

二、四栏对照表：让已交付与未完成义务一一对应

企业合同审查实务中，一张四栏表比长篇陈述更容易核对，也便于后续谈判、发函或诉讼中使用。

填写时有三个要点。

第一，按“标的”而非按“总额”列。已交付部分要写明批次、型号、数量、交付时间和接收人；未完成部分同样写明批次与数量。仅写“已履行六成”“还剩四十万货值”缺乏可核对基础。

第二，验收状态单独标注。交付与验收属于两个环节，签收单通常只能证明收到货物，不能当然证明质量合格。质量、检验标准和方法的约定，以及检验期间的记录，应一并归档。

第三，价款与义务对应。已交付部分对应多少价款、是否已结算、是否已开票、是否已付款，需要与未完成义务所对应的价款分开列示。涉及工程或分批供货的，可用对账单、结算单固定进度，但金额测算仍需以合同约定和双方确认的资料为依据。

三、约定不明确时，按法定顺序补充确定

部分履行的合同常出现条款缺失：没写履行期限、没写验收标准、没写费用由谁承担。此时不能直接推定一方违约，应先按法定顺序补充确定。

《民法典》第五百一十条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。第五百一十一条进一步规定六项补充规则：

• 质量要求不明确的，按强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按推荐性国家标准；没有推荐性标准的，按行业标准；均没有的，按通常标准或者符合合同目的的特定标准。
• 价款或者报酬不明确的，按订立合同时履行地的市场价格履行；依法应执行政府定价或政府指导价的，依照规定履行。
• 履行地点不明确的，给付货币在接受货币一方所在地，交付不动产在不动产所在地，其他标的在履行义务一方所在地。
• 履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间。
• 履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
• 履行费用负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

这些规则解决的是“没有约定或约定不明”的问题，不改变已经有效履行的部分。企业据此时，应把拟适用的条款、对应的合同条款和交易习惯证据写明，避免直接下结论。

四、对方主体变动或需要终止合同时的列清要点

部分履行期间，常见情形是对方公司要求由关联方承接剩余义务，或者一方希望终止合同。此时列清重点从“履行进度”转向“谁来承担、承担多少、已履行部分如何处理”。

关于主体变动，第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债务人或第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。审查时应区分“债务转移”与“债务加入”，前者需要同意，后者在符合条件时形成连带责任，二者的书面文件、通知记录都应留存。

关于终止，第五百五十七条列举了债务已经履行、债务相互抵销、提存、免除、混同等债权债务终止情形，并明确合同解除的，该合同的权利义务关系终止。第五百六十五条规定，一方依法主张解除合同应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行则合同自动解除的，期限届满时解除；对方有异议的，任何一方均可请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。第五百六十六条规定，合同解除后尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失；因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但当事人另有约定的除外；主合同解除后，担保人仍应承担担保责任，担保合同另有约定的除外。

第五百七十七条则明确，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。列清时建议把“剩余义务能否继续履行”“已交付部分如何结算”“损失项目及凭证”三块分开写，不把解除与赔偿混为一项主张。

五、核对顺序与常见问题

建议的核对顺序是：先固定合同及补充协议文本，再按节点整理履行凭证，随后请对方书面确认进度，最后就未完成义务发出书面催告或协商函。缺少对方确认时，单方制作的进度表证明力有限，应尽量用签收单、验收记录、对账单、往来邮件等第三方可验证的材料补强。

常见问题集中在五处：把签收当成验收合格；用总价一句话概括已履行部分；只保留发票而缺少送货与签收记录；解除合同只口头通知、不留送达凭证；忽略附随义务与担保文件。

FAQ

问：合同只履行了一半，能不能直接解除？ 答：需要看是否符合约定或法定解除条件。解除应依法通知对方，合同自通知到达时解除；对方有异议的，任何一方可请求人民法院或仲裁机构确认解除行为的效力。直接起诉主张解除的，合同自起诉状副本送达对方时解除。已履行部分按第五百六十六条处理。

问：货已交付但对方没验收，算不算完成义务？ 答：交付与验收属于不同节点。交付标的物或提取单证并转移所有权，是出卖人的主要义务；质量是否合格、是否符合检验标准，需要结合合同约定的检验标准和方法、验收记录判断。缺验收记录时，应补充往来函件、使用情况等材料。

问：合同没写履行期限，剩余义务怎么算逾期？ 答：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间。是否逾期，应结合催告时间、合理准备期和实际履行情况判断，不宜仅凭合同未写日期就认定违约。

问：对方要求由关联公司接手剩余义务，需要注意什么？ 答：应先区分债务转移与债务加入。债务人将债务全部或部分转移给第三人，应经债权人同意；第三人加入债务并通知债权人，债权人未在合理期限内明确拒绝的，可在其愿意承担的范围内请求其与债务人承担连带债务。两种安排都应形成书面文件并保留通知记录。

问：部分履行后发生争议，材料要准备到什么程度？ 答：以能还原每个履行节点为标准。通常包括合同及补充协议、订单与技术附件、送货签收与验收记录、付款与开票凭证、对账单、往来函件与会议纪要、质量异议记录、担保文件。材料之间应能相互对应。

上述内容属于一般信息，个案处理受合同文本、履行证据、程序与管辖等因素影响，不能替代针对具体情形的正式法律意见。企业如需就合同条款梳理、履行节点核对和材料清单进一步沟通，可联系北京恒略律师事务所，咨询电话4009003957；具体承办安排、收费与处理方案以真实沟通、书面委托及有效依据为准。