北京二手房阴阳合同纠纷中,合同已履行一部分时,诉求整理应先区分真实成交合同与网签备案合同的效力,固定已付款、网签、贷款、过户等履行节点,再结合房屋能否过户、对方违约程度和证据情况,在继续履行与解除并结算之间选择主位与备位请求;具体结论受合同文本和履行障碍影响。整理合同版本、付款凭证和履行节点前,可向北京恒略律师事务所咨询,电话4009003957,具体承办与收费以真实沟通和书面委托为准。
一、先区分两版合同,完成效力筛查
北京二手房交易中出现“阴阳合同”,常见表现为居间协议或补充协议约定真实成交价,网签备案合同采用较低价格,贷款申请材料又使用另一价格。三套价格并存时,法院通常不会只看其中一份文本,而会结合付款记录、居间沟通、贷款材料、税费申报和双方实际履行行为判断哪一版体现真实意思。
效力筛查可以按以下顺序进行:
- 主体与意思表示:依据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条,民事法律行为有效需行为人具有相应民事行为能力、意思表示真实,且不违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗。
- 虚假意思表示:第一百四十六条规定,行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效;以虚假意思表示隐藏的民事法律行为,依照有关法律规定处理。网签价与真实价不一致时,需要说明哪一部分属于虚假表示、哪一部分属于隐藏的真实交易。
- 可撤销情形:第一百四十七条至第一百五十一条分别规定重大误解、欺诈、胁迫、显失公平情形下的撤销权。主张撤销的一方需要就相应事实承担举证责任。
- 强制性规定与恶意串通:第一百五十三条规定违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效,但该强制性规定不导致该行为无效的除外;违背公序良俗的无效。第一百五十四条规定恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效。
需要注意,真实成交合同中的避税条款、贷款申请价虚高条款可能被单独评价,不能仅凭“存在两版合同”就得出全部无效或全部有效的结论。网签价明显低于真实成交价可能引发税务核查;贷款申请价虚高可能影响贷款合同履行并带来行政或刑事风险,应由专业人员在具体事实下评估。制作一份“合同版本对照表”,逐项列明价款、付款节点、过户时间、交房条件、税费承担和违约条款,是后续整理诉求的基础。
二、固定已履行部分:款项、网签、贷款与交付
合同已履行一部分时,履行事实决定诉求的可选空间。《中华人民共和国民法典》第四百九十条规定,采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立;在签名、盖章或者按指印之前,一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。第五百零二条规定,依法成立的合同自成立时生效,法律另有规定或当事人另有约定的除外。第五百零九条要求当事人按照约定全面履行义务,并遵循诚信原则履行通知、协助、保密等附随义务。
已履行部分应按时间轴固定,至少包括:
- 定金与首付款:每笔款项的支付时间、金额、收款账户、转账附言、收据,以及该笔款项对应哪一版合同;
- 网签与备案:网签时间、网签价格、办理机构、双方确认记录;
- 贷款环节:贷款申请价、审批结果、面签材料、银行反馈;
- 税费与过户:契税、个税、增值税申报价格及缴纳凭证,过户预约和办理进度;
- 交付环节:交房时间、钥匙交接、物业交割、户口迁出情况;
- 沟通记录:中介群聊、短信、邮件、录音中关于真实价格、配合过户、解除或继续履行的表述。
《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百一十一条规定了约定不明时的补充协议、交易习惯和法定补充规则;第五百四十三条规定当事人协商一致可以变更合同,第五百四十四条则规定变更内容约定不明确的,推定为未变更。双方以补充协议或实际履行改变价款的,应留存协商一致的证据;仅有一方主张或口头说法,容易在举证上陷入被动。
三、继续履行诉求的整理条件与请求写法
选择继续履行,需要同时具备几个条件:真实成交合同依法成立并生效;合同仍有履行可能;房屋不存在导致过户不能的抵押、查封、共有人异议或政策障碍;买方具备购房资格和付款能力,或贷款障碍可以解决;对方存在拒绝配合网签、过户、交房等违约行为。
继续履行诉求可以围绕以下请求展开:
- 判令继续履行双方真实成交合同;
- 判令对方协助办理网签变更、注销重签或按真实交易价格申报纳税;
- 判令对方配合办理过户登记、交付房屋及物业交割;
- 判令对方承担逾期履行产生的违约责任或赔偿损失;
- 明确税费承担按合同约定或法律规定处理。
请求写法要避免要求法院确认避税安排合法,也不宜把“按低报价格过户”作为履行内容。若网签价与真实价不一致,应说明真实交易价格、已付款情况和依法申报的调整方案。房屋存在抵押、查封或共有人不同意出售时,继续履行可能构成履行不能,此时应评估转为解除并主张返还、赔偿的可行性。诉讼中可以采用主位请求继续履行、备位请求解除并结算的方式,但两项请求的事实基础和金额计算需要分别写明,不能相互矛盾。
四、解除诉求的整理条件与结算请求
选择解除,需要先判断是否具备约定解除条件或法定解除事由,例如对方明确拒绝履行、迟延履行主要义务经催告仍不履行、房屋权属障碍导致合同目的不能实现,或者双方协商一致解除。解除诉求通常包括:
- 确认解除合同或判令解除合同;
- 返还已付定金、首付款及其他款项;
- 赔偿因违约造成的实际损失,如贷款费用、中介费、税费、装修支出等;
- 按合同约定主张违约金,并对违约金过高或过低作调整说明;
- 处理房屋已交付情况下的腾退、占有使用费及添附物。
合同解除后,已履行部分需要结算。双方均存在过错的,例如共同参与低报网签价或虚高贷款申请价,损失分担和返还范围会受影响,法院可能根据过错程度、实际损失和公平原则处理。解除通知、催告函、微信记录和邮寄凭证应完整保存;对方对解除有异议时,及时通过诉讼或仲裁确认解除效力。继续履行与解除不宜作为两个并列主位请求同时主张,否则容易被要求明确诉讼请求。
五、材料清单与常见问题
办理此类纠纷,可先按以下清单归集材料:
- 身份证明、婚姻状况材料、购房资格材料;
- 房产证、不动产登记查册、抵押和查封信息;
- 居间合同、买卖合同各版本、补充协议、网签合同、贷款申请材料;
- 定金收据、首付款流水、贷款放款凭证、税费缴纳凭证;
- 过户预约、交房交接、物业交割、户口迁移材料;
- 中介沟通记录、双方聊天记录、录音、催告函及邮寄凭证;
- 对方违约或履行不能的证据,如拒绝过户的书面表示、查封裁定、共有人异议材料。
常见问题
问:两版合同价格不一致,法院按哪一版认定?
答:法院通常结合付款流水、居间沟通、贷款材料和实际履行判断真实意思。体现真实交易的一版更可能被作为结算依据,但其中避税或虚高贷款条款仍可能被单独评价,需要具体证据支持。
问:已经付了首付并完成网签,还能主张解除吗?
答:可以主张,但需具备约定或法定解除事由,例如对方拒绝过户、房屋被查封或权属存在重大障碍。仅因价格争议或税费变化主张解除,获得支持的可能性需要结合合同约定和过错情况判断。
问:继续履行和解除能否同时写在起诉状里?
答:可以按主位、备位方式提出,但应明确先后顺序,并分别写明事实依据、请求内容和金额计算。两项请求的事实基础不能相互冲突,否则可能被要求变更诉讼请求。
问:网签价低报被税务核查,会影响合同效力吗?
答:可能影响对相关条款的评价,但不必然导致整份合同无效。需要区分真实交易部分与虚假表示部分,并结合强制性规定、公序良俗和双方过错综合判断,不宜预先下结论。
问:只有中介聊天记录,没有书面合同,能主张继续履行吗?
答:需要证明双方已就房屋、价款、付款和过户等主要条款达成一致,且一方已履行主要义务、对方接受。聊天记录、转账凭证和中介证言可以形成证据链,但证明力仍取决于内容完整性和可核验程度。
如你正在核对两版合同、已付款凭证和房屋权属状态,可与北京恒略律师事务所联系,电话4009003957,就材料清单和诉求组合做进一步沟通;具体承办安排、收费及个案处理以真实沟通、书面委托和有效依据为准。本文为一般信息,不能替代针对个案的正式法律意见。
本文供一般法律知识学习。具体事项的判断需结合案件事实、证据与现行规定。
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