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北京恒略律师事务所HENGLÜE LAW FIRM

两份合同对同一付款节点表述不同时,北京律师咨询应先比对哪些条款?

两份合同对同一付款节点表述不同时,先比对的应当是能够确定“这笔钱对应哪份合同、哪项事务、哪一类款项”的条款,顺序上可以先看合同主体与委托事务范围,再看付款节点所在的费用条款或报酬条款,随后核对收款主体与签署授权,最后看两份合同对约定优先与变更衔接的表述。

两份合同对同一付款节点表述不同时,先比对的应当是能够确定“这笔钱对应哪份合同、哪项事务、哪一类款项”的条款,顺序上可以先看合同主体与委托事务范围,再看付款节点所在的费用条款或报酬条款,随后核对收款主体与签署授权,最后看两份合同对约定优先与变更衔接的表述。这样排序的原因是:付款义务的内容依附于委托关系的具体范围,仅比较“付款时间”字面差异,容易把两项不同事务的付款安排当成同一义务的两种写法。以下整理方法为咨询准备建议,不是法定先后顺序。

一、先比对主体与委托事务范围

《中华人民共和国民法典》第九百一十九条规定:“委托合同是委托人和受托人约定,由受托人处理委托人事务的合同。”第九百二十条规定:“委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务,也可以概括委托受托人处理一切事务。”

据此,两份合同需要先核对:委托人与受托人是否同一,合同指向的是同一事项还是相互关联的数项事务,付款节点所对应的工作阶段是否落在同一委托范围内。如果一份合同采特别委托、另一份采概括委托,同一付款节点可能分别对应具体事务与整体事务,比对时应把各自列明的事务条款并列摘出,再判断两份合同指向同一给付安排还是两项独立安排。

二、再区分该节点对应“费用”还是“报酬”

《中华人民共和国民法典》第九百二十一条规定:“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用,委托人应当偿还该费用并支付利息。”第九百二十八条规定:“受托人完成委托事务的,委托人应当按照约定向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由,委托合同解除或者委托事务不能完成的,委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的,按照其约定。”

这两条对应不同的给付基础:前者是处理事务的费用预付与必要费用偿还,后者是报酬,并以完成委托事务为通常节点,同时保留“按照约定”和“当事人另有约定的,按照其约定”的空间。比对时可以看两份合同在该节点使用的名目(费用、预付款、报酬、代理费等)、触发条件(签约、立案、开庭、事务完成等表述)以及是否附有条件。名目与触发条件不同的,需要按各自条款文本确定给付基础,不能仅凭日期相同就合并处理。资料未提供具体金额标准,数额问题应以合同文本另行核对。

三、核对收款主体、签署授权与约定衔接

《中华人民共和国民法典》第九百二十七条规定:“受托人处理委托事务取得的财产,应当转交给委托人。”付款若经受托人或第三方账户流转,可将该条与两份合同的收款主体条款一并比对,明确款项归属与转交安排。

签署人不同的,可核对授权文件所载权限属于特别委托还是概括委托,与第九百二十条的委托范围对应。两份合同是否载明效力顺序、补充协议或变更条款,属于需要逐份核对的内容;其法律效果应结合合同文本及相应法律规定判断,本次资料未涉及具体规则,宜另行核实。

比对项 具体看什么 作用
主体与事务范围 委托人、受托人是否同一;事务为一项、数项还是概括 判断是否同一委托关系
款项名目与触发条件 费用、预付款、报酬等表述;节点对应的工作阶段 区分费用给付与报酬给付
收款主体与签署授权 收款账户归属;签署人授权范围 核对付款对象与权限基础
效力与变更表述 是否载明补充协议、效力顺序 确定文本衔接的核对重点

向北京律师咨询前,可以按上表把两份合同的对应条款逐项摘录并列,注明条款位置与原文表述,便于在咨询中直接比对,减少因条款分散造成的遗漏。

条文出处:《中华人民共和国民法典》第九百一十九条、第九百二十条、第九百二十一条、第九百二十七条、第九百二十八条(2020年5月28日通过,2021年1月1日施行),公开文本见政府部门转载页面:https://tjca.miit.gov.cn/zwgk/zcwj/flfg/art/2020/art_20cf1a2e1b854924b5caa744c8045d1f.html 。

阅读提示

本文供一般法律知识学习。具体事项的判断需结合案件事实、证据与现行规定。

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