北京房山区公司法:合同只履行一部分,已交付、已付款与未完成义务怎样核对?

合同只履行一部分时，核对顺序应是先看合同约定与变更文件，再对照交付、付款、验收和未完成义务的实际节点，最后判断未完成部分属于数量、质量、期限还是附随义务；仅凭已交付或已付款的事实，不能直接得出解除、退款或赔偿结论。遇到此类争议，可先整理合同、履行凭证和沟通记录，再向北京恒略律师事务所咨询，电话4009003957。

一、先判断：部分履行争议的核对前提

部分履行争议的核对，先要解决三个前提：合同关系是否成立、合同文本是否包含明确的履行标准、已履行部分与未履行部分能否分开评价。买卖合同的定义和内容条款是起点。《民法典》第五百九十五条规定，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同；第五百九十六条规定，合同内容一般包括标的物名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式等条款。核对时不能只看“货已发”或“款已付”，而要把合同条款与每一批交付、每一笔付款对应起来。

如果合同约定清楚，优先按约定核对；只有约定不明确，且依据前条规定仍不能确定时，才适用《民法典》第五百一十一条的补充规则。该条对质量要求、价款或者报酬、履行地点、履行期限、履行方式和履行费用分别规定了确定方法。例如履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。这个顺序很重要：先合同、后补充规则，不能用法定规则直接覆盖双方已有约定。

北京房山区公司法律师在实务中通常会把“部分履行”拆成已交付部分、已付款部分、未完成义务三条线，再判断未完成义务是否影响合同目的。这个判断需要事实和证据支撑，不能仅凭一方陈述。

二、核对步骤：合同文本、履行台账与未完成义务

第一步，锁定合同文本和变更文件。收集主合同、补充协议、订单、报价单、技术协议、验收标准、往来函件、邮件和即时通讯记录。尤其注意履行过程中是否通过补充协议或双方确认改变了交付批次、付款节点、验收标准。合同变更的内容会直接影响“未完成义务”的认定。

第二步，建立履行台账。按时间顺序记录交付批次、交付时间、数量、签收人、验收情况、单证交付和所有权转移条件；同时记录付款时间、金额、付款账户、用途备注、对应批次、发票开具和对账情况。台账的作用是把“已交付”和“已付款”从概括事实变成可核对节点。

第三步，列明未完成义务。对照合同条款，把未完成部分分为：未交付的标的物数量；已交付但质量不符合约定；未交付提取标的物的单证；未完成所有权转移；未完成安装、调试、培训、售后等附随义务；付款方未支付到期款项、未按节点付款、未履行开票或协助义务等。每一类义务对应的证据和抗辩不同，不能混在一起谈。

第四步，判断未完成义务与已履行部分的关系。要看合同是否约定分批交付、分期付款、验收后付款、质保金等安排；未完成部分是否可补正；是否影响已交付部分的使用和合同目的。若未完成义务轻微且可补正，通常先核对继续履行、补救、减价或付款条件是否成就；若未完成部分导致合同目的不能实现，才涉及解除等更重后果。具体结论仍要结合合同条款和证据。

三、材料清单：已交付、已付款和未完成部分各准备什么

（一）主体与授权材料：营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、合同签署人权限证明，以及涉及公司主体变更时的股权和出资基本情况。公司作为合同主体时，合同付款义务原则上由公司承担；股东出资情况属于另一层法律关系，不能直接替代合同核对。

（二）合同与变更材料：主合同、补充协议、招投标文件、订单、报价单、技术协议、验收标准、质量保证条款、违约责任条款、解除条件条款、结算和付款条款。

（三）已交付材料：送货单、签收单、物流记录、入库单、验收报告、质量检测报告、安装调试记录、单证交付记录、所有权转移凭证、现场照片视频。重点证明交付时间、交付数量、签收主体和交付内容。

（四）已付款材料：银行流水、付款申请单、付款审批记录、发票、对账单、催款函、还款计划、双方确认的结算文件。重点证明付款对应哪一批货物或哪一阶段义务，避免“付款总额”与“应付节点”混同。

（五）未完成义务材料：未交付清单、整改通知、退货记录、拒收记录、第三方替代履行凭证、催告函及送达凭证、双方会议纪要。重点证明未完成部分的范围、原因、持续时间和是否可补正。

（六）沟通与送达材料：邮件、微信、函件、快递底单、签收记录。部分履行争议中，很多关键事实来自履行过程中的确认和催告，单有合同而没有履行沟通记录，核对难度会增加。

风险点也需要提前注意：擅自拒收剩余货物或拒付全部款项，可能扩大争议；未保留验收和催告记录，可能导致履行事实难以还原；忽略补充协议和履行中的变更，容易把已变更的节点当成原合同节点；把股东出资义务与公司合同付款义务混同，可能导致主张方向偏差。涉及合同款、股权或损失时，应先列核对框架，不测算缺少事实依据的金额，也不预设必然结果。

四、公司主体与股东出资的核对边界

公司作为合同一方时，先核对合同签约主体、盖章和授权，再核对付款主体和收款主体是否一致。公司股东出资义务与公司对外合同义务属于不同法律关系。《公司法》第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额；未按期足额缴纳的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。第五十条规定，有限责任公司设立时股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第五十一条规定，公司成立后董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳的，应当由公司向该股东发出书面催缴书；未及时履行义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

这些规则解决的是股东与公司、董事与公司之间的出资管理问题，不能直接推导出交易相对方可以拒付合同款或直接向股东主张合同款。若涉及股权转让，还要核对《公司法》第八十八条关于未届出资期限股权转让和出资不足股权转让的责任安排。北京房山区公司法律师在处理公司合同纠纷时，通常会把合同主体、付款主体、股东出资和股权变更分别列表，避免把不同法律关系混同。

五、常见问题

合同只交付一部分货物，已付款能直接要求全退吗？

不能直接得出全退结论。先看合同对分批交付、验收、付款和解除的约定，核对已交付部分是否符合数量和质量要求、未交付部分能否补正。已付款对应部分货物还是预付款，要结合付款备注、对账单和发票判断。协商不成再评估继续履行、补交、减价或解除等路径。

股东出资未到位，能否抵扣公司欠付的合同款？

一般不能直接抵扣。股东出资义务是股东对公司的义务，合同付款义务是公司对交易相对方的义务，二者主体和法律关系不同。《公司法》第四十九条规定股东应按期足额缴纳出资，第五十一条规定董事会核查催缴。追索合同款时，应围绕合同主体、付款条件和已履行事实核对，不能仅以股东出资问题拒绝付款。

没有验收单，已交付部分怎么证明？

可用送货单、签收记录、物流凭证、入库单、安装调试记录、往来邮件微信、现场照片视频、后续付款或对账行为形成证据链。验收标准和方法属于合同一般条款，合同有约定的按约定核对；约定不明确的，才涉及法定补充规则。建议尽快整理交付批次和时间线。

合同约定不明确时，履行地点和期限怎么确定？

《民法典》第五百一十一条规定，约定不明确且依据前条规定仍不能确定时，给付货币在接受货币一方所在地履行；履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应给对方必要准备时间。该条是补充规则，先看合同和补充协议，不能直接跳过约定适用。

只履行一部分，能不能直接解除合同？

不能直接判断。需要看未完成部分是否影响合同目的、合同有无解除条件、是否经过催告和合理期限。部分履行轻微且可补正的，通常先核对继续履行、补救或减价等路径；导致合同目的不能实现时，才涉及解除。具体要结合合同条款、履行比例和证据评估。

本文涉及的部分履行核对，仍需结合合同原件、交付签收、付款流水、验收记录和未完成义务清单逐项确认；公司主体、股权与出资材料是否影响合同责任，也要以实际文件为准。需要进一步梳理时，可联系北京恒略律师事务所，电话4009003957，具体承办安排、收费和个案处理以真实沟通、书面委托及有效依据为准。